公司董事会换届选举 - 公司第五届董事会第二十七次会议于2025年9月10日审议通过第六届董事会换届选举议案 [1] - 提名樊继波 黄飞 郝剑斌 黄智华 于劲松为第六届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名杨晓明 周德富 朱军为第六届董事会独立董事候选人 任期自股东大会审议通过之日起三年 [1] - 独立董事候选人杨晓明 周德富 朱军均已取得独立董事资格证书 其中杨晓明 周德富为会计专业人士 [1]

公司治理调整 - 公司于2025年9月10日召开第五届第二十七次董事会会议 审议关于取消监事会并修订公司章程及其附件的议案 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中现代服务业占比95.19% 其他业务占比4.81% [1] 市值情况 - 公司当前市值为33亿元 [1]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 管理责任与权限 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为登记管理事务主要负责人[2] - 公司各单位负责人负责本单位内幕信息管理[10] 信息披露与备案 - 公司应在内幕信息公开披露前填写登记表并备案[10] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关材料至交易所[13] - 发现内幕交易等情况二个工作日内报送至监管部门[16] 信息流转与保密 - 内幕信息流转涉及行政管理部门需一事一记[13] - 内幕信息知情人负有保密责任[15] - 公司应将内幕信息知情人控制在最小范围[16] 违规处理 - 公司应对内幕信息知情人买卖证券情况自查[16] - 内幕信息知情人泄露信息或交易造成损失公司将追责[20]

会议召开 - 八种情形应十日内召开临时董事会会议[4][5] - 董事会定期和临时会议分别提前十日和五日通知，紧急可随时通知[12] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[16] 交易审议 - 重大交易指标占公司相应指标10%以上需董事会审议，绝对值有要求[8] - 财务资助交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过，部分情形需股东会审议[9] - 提供担保交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过，部分情形需股东会审议[10] 会议规则 - 董事会会议须过半数董事出席方有效[16] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，未出席且未委托视为放弃投票表决权[18] - 重大交易指标涉及负值取绝对值计算[9] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通讯表决[21] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须全体董事过半数通过，特殊事项另有规定[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事、二名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提议延期，董事会应采纳[38] 会议记录 - 董事会秘书记录会议，含基本信息、提案审议及表决情况等[40] - 与会董事应在会议记录和决议签字确认，异议董事可要求记载异议[47] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[43] 其他规定 - 本规则中“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数，由股东会批准生效，董事会负责解释[45] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出通知，临时会议需全体与会董事认可[14]

细则修订 - 细则于2025年9月修订[1] - 细则修订由董事会提出议案，报股东会批准[6] - 细则经股东会审议批准后生效[7] 累积投票制 - 选举两名以上董事采用累积投票制，选举一名董事可不适用[2][3] - 独立董事和非独立董事选举分开进行，均用累积投票制[2] - 拟选两名以上董事，董事会应在通知中表明采用该制度[3] 投票规则 - 集中行使表决权总数多于全部股份表决权，投票无效[3] - 少于则投票有效，差额部分视为放弃[4] - 当选董事得票须超出席股东所持未累积股份数二分之一[5]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人及一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后提交董事会审议披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上，经程序审议披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，披露报告并提交股东会审议[12] 关联担保与资助 - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东担保需反担保[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经程序审议通过并提交股东会[14] 关联交易计算原则 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用审议规定[14] 额度与预计 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易不超投资额度[15] - 可预计年度日常关联交易金额，超预计重新履行程序[16] 披露要求 - 年度和半年度报告汇总披露日常关联交易履行情况[16] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[16] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决[19][20] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议需非关联董事过半数通过[22] 其他规定 - 董事应披露关联关系，未披露公司有权撤销交易[24] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[26] - 部分交易可免于按关联交易审议披露[28] 制度施行 - 本制度自股东会通过之日起施行，由董事会负责解释[27][28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[6][7] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发通知[6][7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[13] 通知要求 - 股东会拟讨论董事选举，通知应充分披露候选人详细资料[13] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] 召开地点与投票 - 股东会召开地点为公司日常办公地或指定地点，采用现场和网络投票形式[16] - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 投票权征集 - 董事会等可征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[18] 出席证件 - 个人、法人、非法人组织股东出席会议需出示相应证件及委托书[18][19] 委托书要求 - 委托书需载明委托人、代理人等信息，授权签署的授权文件需公证[20][25] 资格验证 - 召集人和董事会秘书验证股东资格，会议主持人宣布相关信息前登记终止[21] 主持情况 - 股东会由董事长等主持，特定情况下可推举新主持人[22][23] 报告与质询 - 年度股东会上董事会等应作报告，董事等应回应股东质询[23][24] 发言与表决 - 股东发言需遵守规则，关联股东应回避表决[24][27] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 审议交易事项超过公司最近一期经审计净资产额的30%且总金额超5000万元，由普通决议通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由特别决议通过[31] 实施时间 - 公司派现、送股或资本公积转增股本提案通过后，应在股东会结束后2个月内实施[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的股东会决议[32] 记录保存 - 会议记录应保存不少于十年[28] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，不足由审计委员会委员或律师填补[27] 表决方式 - 股东会采取现场记名式投票表决，同一表决权选一种，重复以首次为准[26] 表决结果 - 未填等表决票视为弃权，违规被责令退场股东股份不计入有效表决权总数[26] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息，未通过或变更前次决议作特别提示[27]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] 资金使用规定 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[13] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[14] 审议程序 - 公司改变资金用途须经股东会决议[3] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，用于其他募投项目可免审议[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用可免审议；占净额10%以上，需股东会审议[16] 监督与核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金情况[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露报告[23] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问每年对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] 信息披露与配合 - 公司使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金，需经董事会审议等并及时披露[14][15][17] - 公司变更募投项目等情况，需董事会决议等并及时披露[16][19][20][21] - 公司应配合保荐机构和会计师事务所，提供募集资金资料[27] 内部管理 - 公司会计部门应设台账记录募集资金支出和项目投入情况[27] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[27] - 审计委员会发现问题应向董事会报告，董事会再报告并公告上交所[27] 其他规定 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[29] - 公司及相关人员违规使用募集资金应承担法律责任[29] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 法律法规修改与本制度有差异时参照新规定，必要时修订[30] - 本制度自股东会审议通过之日起施行[32]

制度依据与执行 - 制度制定依据《中华人民共和国公司法》及公司实际情况[2] - 未尽事宜按证监会、上交所及公司章程规定执行[18] - 冲突时以后者规定执行，自董事会审批通过后实施[18] 审计架构与职责 - 董事会下设审计委员会，公司设审计部负责内部审计[5] 审计频率与报告 - 审计委员会每季度听内部审计情况，每年收工作报告[8] - 审计部每半年检查重大事件、资金及募集资金情况并报告[9] - 审计部每年提交内部控制评价报告[9] 审计流程 - 年度审计计划报审计委员会批准后实施[13] - 审计报告征求意见并报批发布，被审计对象整改并告知结果[14] 内控报告与披露 - 董事会或审计委员会出具内控年度自评报告[16] - 公司审议年报时对内控自评报告形成决议并披露[16]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日获批发行6000万股人民币普通股，6月29日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为59919.7742万元[8] - 公司已发行股份数为59919.7742万股，股本结构为普通股59919.7742万股[17] 股东信息 - 上海沪瑞实业有限公司持股97330443股，持股比例27.7690%[16] - 黄保忠持股53057448股，持股比例15.1376%[16] - 上海祁祥投资管理有限公司持股26867258股，持股比例7.6654%[16] - 无锡合创投资企业（有限合伙）持股25007117股，持股比例7.1347%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超直接和间接持有本公司股份总数的25%[27] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[87] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55][57][58][61] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事为3名[126] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[130] - 董事会设董事长1人、副董事长1 - 2人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[128] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士[113] - 独立董事行使特定职权应取得过半数独立董事的同意[120] - 特定事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[120] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[167] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会，且经出席股东表决权三分之二以上通过，还需三分之二以上独立董事表决通过[170] - 公司连续盈利时，两次现金分红时间间隔不超24个月[168] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[180][181] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[199]