管理架构 - 公司董事长是投资者关系管理第一责任人[6] - 董事会秘书负责组织协调工作[6] - 证券事务部是归口管理和日常工作机构[6] 工作内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和监管机构等[11] - 工作内容涵盖法定信息披露、发展战略等多方面[11] - 主要职责有拟定制度、组织活动等[10] 沟通方式 - 与投资者沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[15] - 特定情形应召开投资者说明会[16] 其他事项 - 证券事务部可进行自愿性信息披露[18] - 必要时可委托顾问开展事务[19] - 可定期开展相关人员培训[14] 制度规定 - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[21] - 冲突时按规定执行，必要时修订[21] - 董事会负责修订和解释，审议批准后实施[22][23]

担保决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%需股东会审议[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[8] - 为关联人提供担保需经董事会和股东会审议[8][10] 担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[9] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款公司应披露信息[15] 责任追究 - 管理人员越权签订担保合同应追究法律责任[18] - 经办人擅自担保造成损失应担责[18] - 经办人怠于履职造成损失可处分并赔偿[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[21] - 制度由股东会授权董事会解释[21] - 制度自股东会审议通过之日起施行[21]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连任时间不得超过6年[9] 独立董事履职规范 - 提前解除职务应披露理由依据[9] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[10] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[10] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及资料保存至少10年[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 公司保障措施 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 按时发董事会会议通知并提供资料[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[23] - 采纳独立董事延期会议提议[23] - 为专门会议召开提供便利支持[15] - 承担独立董事费用[26] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 其他规定 - 独立董事除津贴外不得取得其他利益[27] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[28] - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[29] - 制度由董事会负责解释[30]

信息披露制度修订 - 公司信息披露制度于2025年9月修订[1] 报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告需在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 报告文件要求 - 公司信息披露文件包括招股、定期、临时报告等[14][15] - 发行新股招股说明书应符合证监会规定[16] - 董事和高管要对招股和上市公告书确认[16][21] - 申请证券上市应按上交所规定编上市公告书[21] - 非公开发行新股应依法披露发行情况报告书[18] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告[25] - 公司变更公司名称、股票简称等信息应当及时披露[27] - 公司在规定时间无法披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求的公告[28] 报告编制与审核 - 定期报告编制由证券事务部会同财务部拟定披露时间并预约[31] - 定期报告由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报上海证券交易所审核披露[33] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 临时公告编制 - 临时公告编制时，信息披露义务人应第一时间通报董事会秘书并提供相关信息资料[34] - 公司重大事件信息披露需通报董事会秘书，涉及重大事项的临时报告需经董事会或股东会审议批准[35] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司情况[37][38] - 董事会对信息披露负管理责任，董事知悉未公开重大信息应及时报告[40] - 总经理等高级管理人员应在事项发生当日内向董事会报告重大事件[42] 档案管理 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[43] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[45] - 公司通过签订保密协议等方式提示内幕信息知情人履行保密义务[47] - 董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书办理登记入档和报送事宜[47] 豁免披露 - 拟披露的国家秘密信息可按规定豁免披露[48] - 拟披露的商业秘密等信息披露可能引致不当竞争可考虑豁免[48] - 公司暂缓或豁免信息披露需符合相关信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[49] 审计与监督 - 公司实行内部审计制度，设审计部门和董事会审计委员会负责相关监督核查工作[50] 投资者关系管理 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人，未经同意任何人不得进行投资者关系活动[52] 信息报告责任 - 部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[55] 监管文件处理 - 董事会秘书收到证券监管部门文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报给董事和高级管理人员[56] - 公司对证券监管部门不同类型文件应及时处理，法规规则类组织学习，函件类研究答复并按需披露信息[58] 违规处理 - 公司董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[59] - 公司各部门、下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会对责任人处罚[59] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[59] - 未经董事会批准擅自披露重大信息，公司追究当事人责任并5个工作日内备案[59]

股份减持规定 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[7] - 离职后6个月内所持股份不得转让[6] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 个人信息变化后2个交易日内重新申报[11] - 股份变动2个交易日内披露[12] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] 违规处罚 - 违规转让股份，证监会责令购回并上缴价差等[15] - 在限制期限、超比例、未预披露减持计划转让股份，按《证券法》处罚[15] 制度相关 - 制度经董事会会议通过施行，修订亦同[17] - 由董事会负责解释[17] - 未尽事宜依相关法律和《公司章程》执行[17] - 与相关规定抵触时按规定执行[17]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 不属于特定股东自然人及其亲属[3] - 不在特定股东任职人员及其亲属范围内[3] - 最近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[4] - 最近36个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[4] - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] - 具备注册会计师资格[5] 其他 - 候选人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 声明日期为2025年9月9日[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨晓明为第六届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年9月9日[6] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 特定持股及亲属关系人员不具备独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不符要求[3] 不良记录情形 - 最近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4]

公司治理 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[1] - 2025年9月10日公司会议通过换届选举议案[1] - 第六届董事会董事候选人任期三年[1] 股权结构 - 樊继波及其一致行动人持股189,821,340股，占比31.68%[7] - 苏瑞投资拟转让77,606,585股（占比12.95%）给黄飞[8] - 郝剑斌直接持股4,419,540股，占比0.74%[10] - 于劲松直接持股2,192,600股，占比0.37%[11] 后续安排 - 上述事项需股东大会累积投票选举[2]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，第五届监事会届满后不再换届[2] - 拟修订《公司章程》及其附件，变更需股东大会审议通过，以工商登记机关核准内容为准[3] - 拟修订并制定部分治理制度，共涉及20项，5项需股东大会审议通过方可生效[4][5] 公司股份与股本 - 公司股份总数及已发行股份数为59,919.7742万股，股本结构为普通股59,919.7742万股，每股面值为人民币1元[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] 股东相关权益与规定 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同一种类股份的股东权利义务相同[12] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求向法院诉讼[14] 股东大会与股东会 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东会召开日失效[16] - 年度股东大会（股东会）每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[17] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会（股东会）[19] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[42] - 董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过，对特定对外担保和股份收购事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过[43] - 关联交易董事会会议需过半数且不少于3名无关联关系董事出席，决议须过半数且不少于3名无关联关系董事通过[43] 各委员会设置 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名或2名以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人[44] - 战略委员会成员人数为3名[45] - 提名委员会成员人数为3人，半数以上为独立董事[45] 公司报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[48] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[48] - 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[48] 公司利润分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[49] - 董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事同意[49] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过[50][51] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[53] - 公司分立后，10日内通知债权人，30日内公告[53] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内公告[54] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[55] - 公司因特定原因解散，15日内成立清算组[55] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[55]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱军为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上法律、经济等工作经验[2] - 特定股东及亲属、近12个月有不具独立性情形人员无任职资格[3] - 近36个月受处罚或谴责人员不能担任[4] 其他条件 - 被提名人兼任境内上市公司数未超3家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月9日[7]