国浩律师（重庆）事务所 关于 神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（三） 中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 邮编：400023 8th Floor, Pingan Fortune Centre, No.25 West Avenue, Jiangbei Town, Jiangbei District, Chongqing, P.R.China 电话/Tel: +86 23 8679 8588 6775 8383 传真/Fax: +86 23 8679 8722 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年八月 | 第一节 | 引言 3 | | --- | --- | | 第二节 | 关于首轮《审核问询函》的回复更新 5 | | 一、《审核问询函》问题 | 7.1 5 | | 二、《审核问询函》问题 | 7.2 14 | | 第三节 | 关于二轮《审核问询函》补正意见的答复 19 | | 第四节 | 补充半年报 23 | | 一、本次发行的批准和授权 23 | | | 二、本次发行的主体资格 23 | | | ...

股票简称：神驰机电 股票代码：603109 神驰机电股份有限公司 与 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转债申请文件的 审核问询函的回复（第二轮） （修订稿） 保荐人（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室） 二〇二三年八月 上海证券交易所： 贵所于2023年8月4日出具的《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发 行可转债申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕552号）（以 下简称"审核问询函"）已收悉。神驰机电股份有限公司（以下简称"神驰机电"、 "发行人"、"公司"）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐机 构"或"保荐人"）、国浩律师（重庆）事务所（以下简称"发行人律师"）、天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师天职国际"）等 相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了 认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有 相同含义。本问询函回复中的字体代表以下含义： | | | ...

关于神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 （第二轮） 天职业字[2023]21250-12 号 关于神驰机电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复 天职业字[2023]21250-12 号 上海证券交易所： 根据贵所 2023 年 8 月 4 日下发的《关于神驰机电股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件 的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕552 号）（以下简称"问询函"）的要求，天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对问询函中涉及申报会计师的相关问题 回复如下： 7-2-2-1 一、关于经营合规性 根据公司公告，公司收到重庆证监局的行政监管措施和上交所的纪律处分显示，1）公司 2021 年股权激励实际结果与信息披露不符，股票激励计划实际激励对象中，有 25 人系发行人 非公司员工而不符合授予条件，其中 16 人系公司实际控制人暨时任董事长兼总经理艾纯控制 的公司员工，另外 9 人系为公司提供潜在客户产品需求信息等业务支持的外部人员，追溯调 整股份支付费用后 2022 年归母净利润调减 154.47 万元，占更正 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入为611,518,933.60元，上年同期调整后为568,444,435.54元，同比增长7.58%[4] - 2023年前三季度营业总收入20.68亿元，较2022年前三季度的20.40亿元增长1.39%[17] 净利润相关 - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为139,716,196.58元，上年同期调整后为105,623,341.32元，同比增长32.29%[5] - 2023年前三季度净利润1.85亿元，较2022年前三季度的1.40亿元增长32.30%[18] 经营活动现金流量净额相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为326,832,615.84元，上年同期为948,077,668.88元，同比减少70.99%[5] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额9480.78万元，较2022年前三季度的3.27亿元下降70.99%[21] 每股收益相关 - 基本每股收益（年初至报告期末）为0.6777元/股，上年同期调整后为0.5153元/股，同比增长31.52%[5] - 稀释每股收益（年初至报告期末）为0.6775元/股，上年同期调整后为0.5152元/股，同比增长31.53%[5] - 2023年前三季度基本每股收益0.8913元/股，较2022年前三季度的0.6777元/股增长31.52%[19] - 2023年前三季度稀释每股收益0.8911元/股，较2022年前三季度的0.6775元/股增长31.53%[19] 总资产相关 - 本报告期末总资产为3,105,373,469.86元，上年度末调整后为2,995,373,469.86元，同比增长3.67%[5] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为1,691,665,674.23元，上年度末调整后为1,625,665,674.23元，同比增长4.05%[5] - 2023年第三季度所有者权益合计17.60亿元，较上一报告期的16.92亿元增长4.05%[17] 短期借款相关 - 短期借款变动比例为 -45.82%，主要系公司减少短期贷款[9] - 2023年9月30日短期借款为175,000,000.00元，2022年12月31日为323,000,000.00元[15] 应付票据相关 - 应付票据变动比例为49.45%，主要系未到期银行汇票增加[9] - 2023年9月30日应付票据为330,808,663.89元，2022年12月31日为221,352,978.37元[15] 普通股股东总数相关 - 报告期末普通股股东总数为17,074万股[9] 股东持股相关 - 艾纯、艾利、重庆神驰实业集团有限公司、重庆神驰投资有限公司合计持有公司13,582.2万股，占总股本的65.01%[12] 货币资金相关 - 2023年9月30日货币资金为902,454,905.16元，2022年12月31日为1,174,442,239.86元[14] 交易性金融资产相关 - 2023年9月30日交易性金融资产为268,295,200.00元，2022年12月31日为25,155,900.00元[14] 应收账款相关 - 2023年9月30日应收账款为457,429,920.70元，2022年12月31日为424,254,833.01元[14] 存货相关 - 2023年9月30日存货为596,219,285.45元，2022年12月31日为533,306,542.67元[15] 长期借款相关 - 2023年9月30日长期借款为160,000,000.00元，2022年12月31日为50,000,000.00元[16] 实收资本（或股本）相关 - 2023年9月30日实收资本（或股本）为208,933,200.00元，2022年12月31日为209,581,540.00元[16] 未分配利润相关 - 2023年9月30日未分配利润为926,251,321.43元，2022年12月31日为804,255,696.77元[16] 营业总成本相关 - 2023年前三季度营业总成本18.56亿元，较2022年前三季度的18.47亿元增长0.51%[17] 营业利润相关 - 2023年前三季度营业利润2.18亿元，较2022年前三季度的1.64亿元增长32.94%[18] 投资活动现金流量净额相关 - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额 -4.01亿元，较2022年前三季度的1.44亿元下降378.37%[21] 筹资活动现金流量净额相关 - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额3.79亿元，较2022年前三季度的2.08亿元增长82.21%[21] - 2023年第三季度筹资活动产生现金流量净额为 -82,717,325.20元，上年同期为 -5,332,364.23元[22] 第三季度分配股利等现金支付相关 - 2023年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付现金69,977,785.91元，上年同期为67,407,657.21元[22] 第三季度支付其他筹资活动现金相关 - 2023年第三季度支付其他与筹资活动有关现金391,342,273.95元，上年同期为145,518,671.38元[22] 第三季度筹资活动现金流出小计相关 - 2023年第三季度筹资活动现金流出小计834,320,059.86元，上年同期为554,930,428.61元[22] 第三季度汇率变动对现金及等价物影响相关 - 2023年第三季度汇率变动对现金及现金等价物影响为3,646,776.16元，上年同期为26,222,783.45元[22] 第三季度现金及现金等价物净增加额相关 - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为 -385,055,387.70元，上年同期为491,643,666.10元[22] 第三季度期初现金及现金等价物余额相关 - 2023年第三季度期初现金及现金等价物余额为928,152,397.80元，上年同期为370,088,799.07元[22] 第三季度期末现金及现金等价物余额相关 - 2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为543,097,010.10元，上年同期为861,732,465.17元[22]

神驰机电股份有限公司 章 程 2023 年 10 月 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 股东 8 | | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 股东大会的召集 13 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 15 | | | 第五节 股东大会的召开 17 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 董事 25 | | | 第二节 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 38 | | | 第一节 监事 38 | | | 第二节 监事会 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第一节 财务会计制度 40 | | | 第二节 内部审计 44 | | | 第三节 会计师事务所的聘任 45 | | ...

国浩律师（重庆）事务所 关于 神驰机电股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分 限制性股票 之 法律意见书 中国重庆市江北区江北城西街 25 号平安财富中心 8 楼 400023 电话：（86 23）8679 8588 6775 8383 传真：（86 23）8679 8722 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二三年十月 | 第一节 | 引 言 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正 文 | 5 | | | 一、本次回购注销的批准、授权 | 5 | | | 二、本次回购注销的具体情况 | 7 | | | 三、结论意见 | 9 | | 第三节 | 签署页 | 10 | 法律意见书 国浩律师（重庆）事务所 关于神驰机电股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票 之法律意见书 致：神驰机电股份有限公司 国浩律师（重庆）事务所（以下简称"本所"）受神驰机电股份有限公司（以 下简称"神驰机电"或"公司"）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计 划（以下简称"本次激励计划"或"本计划" ...

2、2021 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 19 日，公司对本激励计划拟首次授予激 励对象的姓名和职务通过 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 20 日，公司披 ● 限制性股票回购数量：0.252 万股 ● 限制性股票回购价格：7.83 元/股 露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见 及公示情况说明》。 证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-102 神驰机电股份有限公司 关于回购注销离职员工限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2023 年 10 月 26 日，神驰机电股份有限公司（以下简称"公司"）召开第四 届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注 销离职员工限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第 ...

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023-105 神驰机电股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人原由 公司分别于 2023 年 8 月 22 日、2023 年 9 月 8 日召开第四届董事会第十四 次会议和 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性 股票暨调整回购价格的议案》，公司拟以 7.83 元每股的价格回购 6 名离职激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.536 万股，回购注销完成后，公 司股份总数将由 208,933,200 股变更为 208,887,840 股，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票暨调 整回购价格的公告》（2023-083）。此次回购注销尚在办理之中，尚未实施完毕。 公司于 2023 年 9 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《 关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 ...

经审议,我们认为:根据公司《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定, 首次授予的激励对象中 1 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格,董事会审 议决定回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 0.252 万股;本 次回购注销限制性股票符合公司《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定, 且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划(草案)》的继续实施, 不影响公司的持续经营,也不存在损害公司及股东利益的情形。 (以下无正文) SEACH 神驰机电股份有限公司独立董事关于公司 第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《神驰机电股份有限公司章程》、《神 驰机电股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,本人作为神驰机电股份有 限公司(以下简称"公司")的独立董事,在认真审阅了有关材料后,对公司第 四届董事会第十六次会议中审议的如下事项,发表以下独立意见: 一、《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》的独立意见 毕 茜 T 舒红宇 012 梅 傲 2023 年 10 月 26 日 SENCI （此页无正文，为《神驰机电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十 ...

证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2023- 104 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 召开的日期时间：2023 年 11 月 13 日 14 点 30 分 召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 46 号神驰办公楼 3 楼会议室 神驰机电股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 2023 年第二次临时股东大会 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 13 日 至 2023 年 11 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以 ...