第一章 总则 第一条 为规范神驰机电股份有限公司（以下简称"公司"）的理财业务， 保证公司资金、财产安全，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第5号—交易与关联交易》及《神驰机电股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指公司将闲置资金委托商业银行、信托公司、 资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等机构（以下合称"专业理财机 构"）进行投资和管理或者购买相关理财产品，以提高资金使用效率、增加现金 资产收益的行为。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。 第二章 基本原则 第四条 公司进行委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增 值"的原则，理财所用资金必须为公司闲置资金，其使用不影响公司正常生产经 营活动。 第五条 使用暂时闲置的募集资金理财业务，理财产品还须符合以下条件： 神驰机电股份有限公司 委托理财管理制度 第三章 审批决策程序 第六条 公司进行委托理财的审批权限如下： （一）委托理财金额占公司最近一期经 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] 会议变更 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] - 现场会议地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填等表决票视为弃权[26] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] 决议相关 - 股东会作出普通决议，应由出席会议股东所持表决权的过半数通过[24] - 股东会作出特别决议，应当由出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[25] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东等相关信息[27] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[28] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[28] - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求撤销[28] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[30] - 规则未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[30] - 规则由董事会负责解释、修订[30] - 规则自股东会审议通过后生效，修订时亦同[30]

神驰机电股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范神驰机电股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓 与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 信息披露事务管理》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、 法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制订本制度。 第二条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他 相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断，并按照本制度 及上海证券交易所相关规定，经公司内部审核后，履行暂缓、豁免程序，并接受 上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下 统称国家秘 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，其中独立董事不少于一名[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 战略委员会会议 - 召开前五日发通知，紧急情况全体委员一致同意可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[10] - 会议记录保存期不少于十年[11] - 细则经董事会审议通过后生效，修订亦同[13]

股份转让限制 - 公司董高任职及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[7] - 公司股票上市一年内及董高离职半年内，所持股份不得转让[4][5] 转让申报与披露 - 董高特定时点或期间2个交易日内申报身份信息[11] - 转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次区间不超3个月[11] 违规处理 - 董高6个月内反向买卖股票，收益归公司[6] - 董高及其配偶擅自买卖股票，收益归公司[14] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释、修订[17] - 制度日期为2025年10月29日，所属公司为神驰机电[18]

关联人认定 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额 30 万元以上需董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上需董事会审议并披露[11] - 交易金额 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易需股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数审议通过，三分之二以上非关联董事同意并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[13] 委托理财规则 - 与关联人委托理财额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] 关联人信息管理 - 董事、高管等应告知并备案关联关系[8] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[8] - 应通过上交所网站填报或更新关联人名单及关联关系信息[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 与关联财务公司业务 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质，基本财务指标应符合监管规定[19] - 金融服务协议超 3 年，每 3 年重新履行审议和披露义务[20] - 与关联财务公司签协议，需取得并审阅其经审计年度财报，出具风险评估报告提交董事会审议披露[20] - 涉及财务公司关联交易，应制定风险处置预案提交董事会审议披露[21] - 协议期间每年披露预计业务情况，包括存款限额等[21] - 定期报告披露关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财报，出具风险持续评估报告[22] - 会计师事务所每年提交金融业务专项说明，保荐人等每年专项核查并与年报同步披露[23] 共同投资等规定 - 与关联人共同投资等按规定适用《股票上市规则》，特定情况可免审计或评估[25] 购买资产规定 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超 100%，须提交股东会审议，若对方未承诺，公司应说明原因等[32] 资金往来规定 - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保，可免按关联交易审议和披露[38] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新履行审议和披露义务[28] - 可合理预计当年度日常关联交易金额，超出需重新审议披露[28] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[28] - 首次发生日常关联交易，按协议总金额履行审议程序并披露[28] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新审批[34] 购买或出售股权 - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[32] 共同出资设立公司 - 与关联人共同出资设立公司达重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权比例，可申请豁免提交股东会审议[39] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法可供参照[34][35]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 特定股东及其亲属、有特定情形人员不得担任[8][9][10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 选两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 中小股东表决单独计票并披露[13] 任期与补选 - 连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[14] - 已在3家境内上市公司任职，原则上不得再被提名[14] - 比例不符规定60日内完成补选[14][15] 履职与解聘 - 行使部分职权需全体过半数同意[18] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解聘[19] 履职保障 - 审计等委员会中独立董事占半数以上并任召集人[21] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录等资料至少保存10年[23] 信息与费用 - 公司保证知情权，提前通知并提供资料[26] - 资料至少保存10年[26] - 承担聘请中介等费用，给予津贴[27]

人员管理 - 总经理班子成员由董事会聘任，任期三年可连聘连任[5] 会议制度 - 总经理办公会议提前1日通知，特定情形2日内开临时会议[12] - 会议记录保管期限为10年[13] 报告机制 - 总经理就重要事项向董事会报告，特定情形及时报[15][16] - 董事会要求时，5日内按要求报告工作[16] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修订亦同[18]

选举制度 - 公司股东会选举两名以上董事实行累积投票制，投票权数为股份数与应选董事人数之积[2] - 细则适用于两名及以上公司董事（含独立董事）选举，职工代表董事除外[2] - 全部提案候选人多于应选人数时进行差额选举[3] 选举流程 - 表决前主持人告知累积投票方式，董事会制备选票，秘书说明填写方法[5] - 多轮选举按每轮应选董事人数重算投票表决权总数，秘书会前宣布[6] - 股东可集中或分散投票，累计投出表决权数不得超总表决权数，候选人数不超应选人数[6] 选举结果 - 差额选举多名候选人票数相同且部分当选需再次投票，仍相同则择期重开股东会[8] - 等额选举当选董事最低票数应超出席股东所持表决权股份总数二分之一[8] - 当选董事不足，可履职董事达要求时缺额下次选举填补[8] 细则生效 - 细则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[11]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销募集资金专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性、预计收益等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[11] 资金使用与监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[7] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[14] - 公司以自筹资金投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免于特定程序[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于净额5%，可免于特定程序[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占净额10%以上，使用需经股东会审议[19] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查[26] - 保荐机构或独立财务顾问每年出具专项核查报告[26] 资金使用限制 - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[16] - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[16] 超募资金计划 - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] 公司信息 - 公司为神驰机电股份有限公司[30] - 日期为2025年10月29日[30]