股东大会基本情况 - 浙江越剑智能装备股份有限公司于2025年9月1日在浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道壶瓶山路688号公司会议室召开股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 由董事会召集 董事长孙剑华主持 [1] - 会议符合《公司法》及《公司章程》的规定 无否决议案 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获得通过 其中A股股东同意票比例均超过99.94% [1][2] - 具体表决情况：第一个议案同意票159,681,162股（99.9459%） 反对55,220股（0.0345%） 弃权31,140股（0.0196%） [1] - 第二个议案同意票159,730,626股（99.9769%） 反对34,556股（0.0216%） 弃权2,340股（0.0015%） [1] - 第三个议案同意票159,713,698股（99.9663%） 反对28,156股（0.0176%） 弃权25,668股（0.0161%） [1] - 现金分红分段表决中 市值50万以下普通股股东同意票321,876股（89.7160%） 反对34,556股（9.6317%） 弃权2,340股（0.6523%） [3] 特别决议事项 - 议案1和议案3.01、3.02为特别决议事项 获得出席股东大会股东持有有效表决股份总数的2/3以上审议通过 [3] - 其余议案均为普通表决事项 获得出席股东大会股东持有有效表决股份总数的过半数审议通过 [3] 法律合规情况 - 浙江天册律师事务所律师王慈航、郑宇呈见证本次股东大会 [4] - 律师认为会议召集召开程序、参会人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [4] - 股东大会表决结果被认定为合法有效 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年9月1日以现场方式召开 全体8名董事实际出席 会议由董事长孙剑华主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议结果 - 所有议案均以8票同意、0票弃权、0票反对的结果全票表决通过 包括选举执行事务董事、审计委员会委员、组织架构调整及管理制度修订等多项议案 [2][3][4][5] 公司治理结构变动 - 选举董事长孙剑华为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人 任期自董事会审议通过至第三届董事会届满 [1] - 选举黄苏华（会计专业人士）、屠世超、孙剑华为第三届董事会审计委员会委员 其中独立董事黄苏华担任召集人 任期自审议通过至董事会届满 [2][5] - 调整组织架构 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 旨在完善治理结构、明确职责划分、提高经营管理效率 [2] 内部管理制度更新 - 新增2项内部管理制度并对13项现行制度进行修订 以适应公司实际发展需求 [3] 关键人员背景 - 新任执行事务董事孙剑华为1972年11月出生 本科学历 曾任浙江越剑机械制造有限公司总经理 2017年10月起任公司董事长 [5] - 审计委员会召集人黄苏华为1976年10月出生 会计学副教授 2004年7月起任教于绍兴文理学院 [5] - 审计委员会委员屠世超为1971年9月出生 法学博士 律师 1993年8月起任教于绍兴文理学院法律系 [6]

股东大会召集与召开程序 - 公司第三届董事会第十次会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [4] - 会议通知载明召开时间、地点、表决方式、审议事项及网络投票具体安排 包括网络投票时间为交易时段9:15-15:00 [4] - 实际会议于绍兴市柯桥区齐贤街道壶瓶山路688号公司会议室召开 由董事长孙剑华主持 [4] - 会议实际召开时间、地点及议案内容与通知完全一致 程序符合公司法及公司章程规定 [5] 参会人员构成 - 现场出席股东及代理人共5名 代表有表决权股份158,667,896股 占总股本61.7043% [5] - 网络投票股东109名 代表有表决权股份1,099,626股 占总股本0.4276% [6] - 合计114名股东参与表决 代表股份159,767,522股 占总股本62.1319% [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议 [6] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过 其中议案1、3.01、3.02为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 [13] - 议案2对中小投资者进行单独计票 中小投资者同意票占比99.7871% [9] - 最高同意率议案达99.9769%（159,730,626股） 最低同意率议案为99.9459%（159,681,162股） [8][9] - 无关联股东回避表决及优先股股东参与表决情形 [13] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、人员资格、表决程序及结果均符合公司法、股东会规则及公司章程规定 [14] - 表决结果合法有效 所有审议议案均获通过 [14]

公司治理变动 - 公司于2025年9月1日召开职工代表大会选举孙国华为第三届董事会职工代表董事 任期自选举通过日起至第三届董事会届满止 [1] - 选举后董事会成员总数变更为8名 其中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [1] - 新任职工董事孙国华现任职公司钣金部件工序部部长 曾任纺机冲床车间主任等职 拥有大专学历及制造业管理经验 [1]

公司治理调整 - 公司于2025年9月1日召开第三届董事会第十一次会议审议通过组织架构调整议案 [1] - 调整系根据《公司法》及《公司章程》要求由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 调整旨在完善公司治理结构、满足实际业务管理需求并提升经营管理效率 [1] 组织架构优化 - 本次调整主要基于修订后《公司章程》进行的组织架构优化 [1] - 调整后组织架构图详见公告附件 [1] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [1]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 内部管理流程及归档要求 [2][3][4] - 制度依据《证券法》《上市规则》《信息披露事务管理》等法律法规及公司章程制定 [2][6] 暂缓与豁免披露适用范围 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者时可暂缓披露 [2] - 信息属商业秘密或商业敏感信息 披露可能引致不当竞争 损害公司及投资者利益时可暂缓或豁免披露 [3] - 信息被认定为国家秘密 披露可能违反法律法规或危害国家安全时可豁免披露 [3] - 涉及核心技术信息 披露可能引致不正当竞争时可暂缓或豁免 [3] - 涉及公司自身经营信息或客户供应商信息 披露可能侵犯商业秘密或严重损害利益时可暂缓或豁免 [3] 内部管理流程 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 并采取措施防止信息泄露 [3] - 知情人需填写保密承诺书 承诺不泄露未公开信息 不利用信息进行证券交易 [3] - 暂缓与豁免披露需填写登记审批表 由董事会秘书登记 董事长审批签字后归档保管 [4] - 董事会秘书负责登记业务 包括暂缓或豁免事项的内部审核流程 [4] - 申请未获批准时 公司需按监管规定及时对外披露信息 [4] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露原因已消除时需及时披露 [5] - 信息难以保密或已泄露或市场出现传闻时需及时披露 [5] - 原因消除或期限届满时 除公告信息外 还需披露暂缓豁免事由及内部登记审核情况 [5] 制度依据与执行 - 制度中商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性并经保密措施的技术信息和经营信息 [5] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依程序确定 限范围知悉 泄露可能损害国家安全的信息 [5] - 制度未尽事宜以法律法规规范性文件及公司章程为准 [6] - 制度由董事会解释修改 自董事会审议通过之日起实施 [6]

总经理任免机制 - 公司设总经理1名 由董事会聘任或解聘 每届任期3年 连聘可连任[1] - 副总经理 财务负责人由总经理提名 董事会审议聘任 董事会秘书设为高级管理人员[2] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数的1/2[2] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度经营计划[2] - 拟定内部管理机构设置方案 制定基本管理制度和具体规章[2] - 有权批准占最近审计总资产10%以内的资产交易事项[3] - 可审批占最近审计净资产10%以内的交易金额及关联交易[3][4] - 关联交易审批权限：与关联法人交易金额300万元以内 或占净资产绝对值0.5%以内[4] 总经理办公会机制 - 由总经理不定期召集 解决生产经营中重大问题[4] - 会议需在2名以上董事提议或发生紧急情况时立即召开[5] - 参会人员包括副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员[5] - 议事范围涵盖本细则第十一 十二条事项及董事会要求提案[5] 报告制度要求 - 需定期向董事会报告年度计划实施情况 重大合同执行情况及资金运用状况[5] - 发生重大诉讼 重大损失或业绩大幅变动时需立即书面报告董事会[6] - 重大投资项目进展及董事会决议执行情况属于必须报告内容[5][6] 薪酬与考核机制 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织考核[6] - 完成年度目标利润指标可获得奖励 未完成指标将受相应处罚[6] - 因董事会违法违规决定导致未能完成指标 总经理可免除责任[6] 制度效力与解释 - 本细则对总经理 副总经理 财务负责人等所有高级管理人员具有约束力[1] - 工作制度自董事会审议通过之日起生效 最终解释权归属董事会[7]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 信息披露定义为在规定时间内以规定方式公布可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 披露渠道为上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体 [2] - 信息披露义务人涵盖公司董事和董事会 董事会秘书和信息披露事务管理人员 其他高级管理人员 控股股东 实际控制人和持股5%以上大股东 各部门及控股子公司负责人 以及其他负有信息披露义务的机构和人员 [1][3] 信息披露原则与一般规定 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 且需向所有投资者同步披露 不得提前泄露 [5] - 公司及相关义务人需及时依法履行披露义务 在内幕信息依法披露前 知情人和非法获取者不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息交易 [5] - 对于未达到披露标准但可能对证券价格产生较大影响的事件 公司需按照制度及时披露相关信息 [7] 自愿信息披露 - 公司及相关义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息 但需确保真实 准确 完整 保持持续性和一致性 不得与依法披露信息冲突或误导投资者 [8] - 自愿披露不得用于不当影响公司证券交易价格或从事市场操纵等违法违规行为 [8] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书及收购报告书等 [15] - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会规定的媒体发布 并备置于公司住所和交易所供公众查阅 不得以新闻发布或答记者问形式替代公告义务 [10] 定期报告具体要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计 [6][16] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为前3个月和前9个月结束后1个月内 且第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露时间 [17] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事和高级管理人员任职与报酬情况 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响及财务会计报告等 [18] - 中期报告需包括公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股东总数及前10大股东持股情况 管理层讨论与分析 重大诉讼仲裁事件及财务会计报告等 [19] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新法律法规政策影响 股权激励 股份回购 资产重组 股份质押冻结 主要资产被查封 账户冻结 业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益 会计师事务所变更 会计政策变更 信息更正 刑事处罚 立案调查 留置措施 高管无法履职等 [10][11][12] - 披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 或董事高级管理人员知悉事件发生时 若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状及风险因素 [28] 信息审核与披露流程 - 定期报告编制流程包括财务总监和董事会秘书编制定期报告草案 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 审计委员会审核财务信息 董事会秘书组织披露工作 [34] - 临时公告由董事会办公室草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项如收购出售资产 关联交易等需经董事会或股东会审批后披露 [35] - 重大信息报告需在24小时内通过书面 电话 电子邮件等形式向董事长和董事会秘书报告 董事会秘书评估后组织起草披露文件 经审定或审批后提交交易所审核并公开披露 [36][37] 信息披露职责与管理 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 董事会办公室为日常工作部门 [40][41] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集公司应披露信息 关注媒体报道真实性 并有权参加股东会 董事会 审计委员会及高级管理人员相关会议 查阅所有文件 [42] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 财务总监需配合财务信息披露工作 [42] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需主动告知公司持股或控制情况变化 股份质押冻结 重大资产重组计划等事件 并配合履行信息披露义务 [43][74] - 股东和实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 且需将其联系人及联系方式报备董事会办公室 [43][74] 保密与责任追究 - 信息知情人员包括公司董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其董事高级管理人员 因职务获取内幕信息人员 保荐人 证券公司 证券服务机构人员等 需对未公告信息保密 不得泄露或利用内幕信息交易 [63][64] - 公司需与信息知情人员签署保密协议 董事长和总经理为信息保密第一责任人 [65][66] - 若因董事或高级管理人员失职导致信息披露违规 公司可给予批评 警告 解除职务等处分并提出赔偿要求 [76] - 各部门或控股子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时 疏漏或误导 董事会秘书可建议对责任人给予行政及经济处罚 [77]

制度目的与适用范围 - 防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益 [1][2] - 制度适用于公司及其控股子公司 [2] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫工资福利保险广告费用、代偿债务、有偿或无偿拆借资金、承担担保责任形成的债权等 [2] 经营性资金往来管理 - 严格实施关联交易行为并及时结算 减少经营性资金占用时间 [3] - 严格限制经营性资金往来中占用公司资金 [3] - 不得通过垫支期间费用、预付投资款等方式将资金提供给占用方使用 [3] 非经营性资金占用禁止行为 - 禁止有偿或无偿拆借公司资金 [4] - 禁止通过银行或非银行金融机构提供委托贷款 [4] - 禁止委托占用方进行投资活动 [6] - 禁止开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 [6] - 禁止代为偿还债务 [6] 组织架构与职责分工 - 设立防范资金占用领导小组 由董事长任组长 财务总监任副组长 财务部和内部审计部工作人员组成 [7] - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 [5] - 财务总监需在董事会定期会议报告非经营性资金占用情况 [3] 监督与检查机制 - 财务部和内部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 财务部门定期检查控股子公司并上报审查情况 [7] - 董事会和股东会按权限审议批准关联交易事项 [7] 风险应对与法律措施 - 发生侵占时董事会应要求停止侵害并赔偿损失 [8] - 占用方在资金全部归还或违规担保解除前不得转让股份 [8] - 董事会自知悉事实起5个工作日内办理股份锁定或冻结手续 [8] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害公司权益 [9] 责任追究机制 - 对协助侵占的直接责任人给予处分 对重大责任董事提请股东会罢免 [10] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [10] - 发生非经营性占用造成不良影响时 对责任人给予行政处分和经济处罚 [10] - 造成投资者损失时 除行政经济处罚外追究法律责任 [10] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [10] - 解释权归属董事会 [10]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 [1] - 建立稳定和优质的投资者基础 获得长期市场支持 [1] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [1] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [1] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 需符合法律法规 规章及规范性文件要求 [2] - 平等性原则 平等对待所有投资者 为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性原则 主动开展投资者关系管理活动 及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 规范运作 营造健康市场生态 [2] 投资者沟通内容范围 - 公司发展战略 法定信息披露内容 经营管理信息 [3] - 环境 社会和治理信息 文化建设信息 [3] - 股东权利行使方式 投资者诉求处理信息 [3] - 公司面临的风险和挑战 其他相关信息 [3] 投资者沟通渠道与方式 - 通过官网 新媒体平台 电话 传真 电子邮箱等多渠道开展沟通 [2] - 利用股东大会 投资者说明会 路演 分析师会议等方式交流 [2][6] - 设立投资者联系电话 传真和电子邮箱 由专人负责保证畅通 [4][5] - 加强网络沟通渠道建设 开设投资者关系专栏并定期更新 [4] - 安排现场参观 座谈沟通 但需避免泄露内幕信息 [5] 信息披露规范 - 依法披露信息需第一时间在指定报纸和网站公布 [4] - 其他公共传媒披露不得先于指定渠道 不得以新闻发布替代公告 [4] - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 [5] - 区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响客观独立报道 [4] 投资者说明会要求 - 按规定召开投资者说明会 介绍情况 回答问题 听取建议 [6] - 董事长或总经理应当出席 不能出席需公开说明原因 [6] - 需事先公告 事后披露情况 并采取便于投资者参与的方式 [6] - 现金分红未达规 终止重组 股价异常波动等情形必须召开说明会 [6][7] - 年度报告披露后需召开业绩说明会 提前征集投资者提问 [7] 投资者关系管理组织架构 - 董事长为第一责任人 董事会秘书为主管负责人 [8] - 董事会办公室为投资者关系管理部门 负责日常事务 [9] - 控股股东 实际控制人及高管需为董事会秘书提供便利条件 [9] 投资者关系工作职责 - 拟定制度 建立工作机制 组织投资者关系管理活动 [9] - 处理投资者咨询 投诉和建议 定期反馈给董事会及管理层 [9] - 管理维护投资者关系管理渠道和平台 保障股东权利行使 [9] - 配合投资者保护机构工作 统计分析投资者构成及变动 [9] 内部协调与档案管理 - 建立内部协调机制和信息采集制度 各部门需积极配合 [9] - 建立健全投资者关系管理档案 可采用电子或纸质形式存档 [11] - 活动记录需采用文字 图表 声像等方式记入档案 [11] 人员素质与行为禁止 - 工作人员需全面了解公司及行业 熟悉公司治理和财务法规 [10] - 需具备良好沟通协调能力 品行和职业素养 [10] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性信息或价格预测 [10] - 禁止选择性披露 不公平对待中小股东 违反公序良俗 [10] 培训与制度实施 - 可定期对董事 高管和工作人员开展系统性培训 [11] - 鼓励参加监管机构和行业协会举办的相关培训 [11] - 制度经董事会审议后生效实施 由董事会负责解释 [11]