公司治理 - 第五届监事会第十八次会议于2025年8月18日召开 全体3名监事均参与表决 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 审议通过关于变更注册资本及取消监事会的议案 该议案尚需提交股东大会审议 [1][2] - 审议通过修订《公司章程》的议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1] 定期报告与信息披露 - 审议通过《2025年半年度报告及摘要的议案》 具体内容刊载于上海证券交易所网站 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 确认募集资金使用符合监管规则及公司管理制度 [2] 运营合规性 - 募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [2] - 募集资金投资项目实施未出现与计划相抵触的情况 项目正常有序推进 未损害股东利益 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月4日9点30分在浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号公司会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年9月4日 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议关于修订《公司章程》的议案 该议案已于2025年8月18日经第五届董事会第十八次会议审议通过 [2] - 议案公告已于2025年8月19日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 [2] - 本次会议不涉及公开征集股东投票权 无需要回避表决的关联股东 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月29日 当日收市后登记在册的A股股东(证券代码603088)有权出席会议 [3][4] - 参会股东需在2025年9月3日9:00-11:30,14:00-16:30期间完成登记 登记地点为浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号公司董事会秘书办公室 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章、股票账户卡及身份证 个人股东需提供身份证及股票账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] 投票规则 - 同一表决权通过多种方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [3] - 股东必须对所有议案表决完毕后方可提交投票结果 [3] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票将按照上海证券交易所相关规定执行 [1] 其他会务安排 - 现场会议预计半天 出席会议者交通及食宿费用自理 [5] - 出席现场会议者最晚需于2025年9月4日上午9:00前到会议地点报到 [5] - 公司提供邮件(dm@nbjingda.com)及电话(0574-87562563)联系方式 邮政编码315033 [6]

投资概述 - 公司拟以自有资金2000万元人民币投资设立全资销售子公司 出资占比100% [1] - 投资目的为扩大上下游销售及产品品类 实现母子公司产业供应链协同 提高售后服务效率 [1] - 新业务将为后续生产基地增设和新产品线拓展提供支撑 [1] 公司治理 - 投资事项经第五届董事会第十八次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1][2] - 本次投资不涉及关联交易 不构成重大资产重组 [2] 子公司架构 - 子公司类型为有限责任公司（法人独资） 名称暂定为宁波精达成形装备销售有限公司 [2] - 法定代表人由王石麟担任 注册地点位于宁波市江北区 [2] - 经营范围涵盖金属成形设备销售 模具销售 机械零部件销售及进出口业务 [2] 运营影响 - 投资资金为公司自有资金 不会对正常运营资金产生明显影响 [3] - 子公司尚处于设立阶段 短期内不会对公司业绩产生实质性影响 [3] - 通过增强营销能力提升销售运行效率 符合公司长远发展需要 [2]

公司治理 - 公司于2025年8月18日召开第五届第十八次董事会会议 [2] - 会议采用现场和通讯相结合的方式在公司会议室举行 [2] - 会议审议了《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》等文件 [2]

公司投资计划 - 公司拟以自有资金2000万元人民币投资设立全资销售子公司 从事金属成形设备销售及模具销售 机械零部件等相关业务 [1] - 投资设立销售公司目的为扩大上下游销售及产品品类 实现母子公司产业供应链协同 提高售后服务效率 为后续新业务扩张提供支撑 [1] - 公司通过设立全资子公司方式对外投资 出资占比100% [1]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4] - 公司董事等应及时向董事会报送关联人名单及关系说明[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易原则 - 关联交易应遵循规范关联人界定等基本原则[9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等原则执行[11] - 关联交易定价可采用成本加成法等方法[12] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应提交董事会审议[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应提交董事会审议[15] - 公司与关联自然人交易金额300万元以上（提供担保除外）等须经股东会审议通过[15] - 公司与关联法人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外）须经股东会审议通过[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定，已履行审批程序的不再累计[16] 关联交易实施 - 除需董事会或股东会审议的关联交易，其他由董事长审查通过后实施，未达标准但有要求或自愿提交的按规定履行程序和义务[16] - 总经理初审认为需发生关联交易，责成草拟协议或合同，收到后两个工作日向董事会书面报告[16] 关联交易审计评估 - 达到标准的关联交易，交易标的为股权需对最近一年又一期财报审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需评估，评估基准日距股东会召开日不超一年，日常关联交易除外[18] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[18] 关联人担保 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] 特定交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[20] 董事会审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] 股东会审议表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[22] 关联人财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[23] 子公司关联交易 - 控股子公司及控制主体关联交易视同公司行为[26] - 参股公司关联交易按交易标的乘参股或协议分红比例数额执行[26] 关联交易文件 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存[27] - 关联交易决策记录等文件保存期限为十年[27] 制度修订解释 - 制度由董事会根据法规修订修改并负责解释[28] 制度表述 - 制度中“以上”“超出”含本数，“低于”不含本数[29] 制度实施 - 制度由股东会审议通过，自通过日起实施，修改时亦同[30]

交易投资决策权限 - 资产总额等多项指标占比超 50% 等情况的对外交易、投资由股东会决定[6] - 资产总额等多项指标占比 10% - 50% 等情况的对外交易、投资由董事会决定[8] 担保决策流程 - 单笔超公司最近一期经审计净资产 10％等 7 种情形，董事会审议后提交股东会[10] - 股东会审议累计超公司最近一期经审计总资产 30％的担保，需 2/3 以上表决权通过[10] - 未达股东会标准的担保，董事会全体过半数且 2/3 以上董事同意[10] 关联交易审批 - 与关联法人交易 3000 万元以上且占净资产 5％以上等，股东会批准后实施[11] - 与关联法人交易 300 - 3000 万元且占净资产 0.5％ - 5％等，董事会批准后实施[11] 内部信息管理 - 内部信息报告义务人包括董事、高管等 4 类人员[2] - 各部门负责人为重大事项报告人，向主管领导和董秘报告[3] - 证券部整理保管信息，董秘分析判断决定处理方式[3] 重大事项报告 - 资产总额或成交金额累计超 30％等多种情况需及时报告[12][13][14][15] - 报告人应在知悉 1 个工作日或 3 个自然日内报告[19] - 重大事项未如期完成交付或过户超 3 个月，每隔 30 日报告进展[19] 人员管理 - 对注册资本超 500 万元的控参股公司，董事会决定派出或提名董监[12] - 董秘对重大信息报告义务人员进行培训[22] 责任追究 - 重大信息未及时上报追究责任人责任[22] - 未及时上报造成损失，可处分并要求赔偿[22] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[24] - 制度经股东会审议通过施行，由董事会解释[24] - 制度制定于二〇二五年八月[24]

董事会审计委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由专业会计人士的独立董事担任[6] - 主要职责包括监督评估内外部审计等[9] - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 聘请或更换外部审计机构需其形成意见并建议后董事会审议[11] - 应至少每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[11] - 督导内部审计机构至少每半年检查一次重大事项[13] - 会议每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席，决议经成员过半数通过[21] 董事会提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[32] - 委员由董事长等提名[32] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[33] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[40] 董事会薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[46] - 委员由董事长等提名[46] - 负责公司高级管理人员薪酬制度制订等[50] - 对董事和高级管理人员考评有特定流程[53][54] - 提出的董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管薪酬方案报董事会批准[51] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达前暂停职权[48] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[56] 董事会战略委员会 - 成员由六名董事组成，至少一名独立董事[63] - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[61] - 委员需符合任职条件，不符合应辞职或撤换[63] - 主任由过半数委员选举或罢免[64] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[64] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快指定新委员[64] - 主要职责包括研究公司长期规划等并提建议[66] - 投资评审小组负责决策前期准备工作[69] - 每年至少召开一次会议，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[71] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[72]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，并在2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[6][7] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应符合规定，不得用于财务性投资等行为[2][10] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限且不超12个月[11] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[13] 募投项目管理 - 募投项目超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 募投项目延期需披露未完成原因、资金情况等并履行决策程序[9] - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[15] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[14] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[14] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[22] - 每个会计年度结束后保荐机构应出具专项核查报告并提交上交所披露[22] 决策程序与公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品，需经董事会审议通过，保荐机构发表同意意见，会后两交易日内公告相关内容[12] - 公司变更募投项目，需在提交董事会审议后及时公告多项内容，涉及关联交易等还需比照相关规则披露[18] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并及时公告[22] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所披露[22] 其他规定 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，公司可终止协议并注销专户[7] - 公司进行项目投资时，资金支出需按资金管理制度履行审批手续[9] - 公司财务部应对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[9] - 本制度所称“及时”指两个交易日内[25] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订[25] - 本制度自股东会审议通过之日起生效[26]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] 减持规定 - 董事和高级管理人员减持计划首次卖出前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[7] - 减持计划实施完毕或未实施完，均需在2个交易日内向交易所报告公告[7] 信息披露 - 股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[8] - 新任、信息变化、离任董事和高级管理人员应在2个交易日内申报个人信息[8] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[9] - 公司重大事项时，董事和高级管理人员应立即披露减持进展及关联性[9] 买卖限制 - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[9] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回并披露相关情况[10] 其他规定 - 董事和高管转让股份若《公司章程》有更严规定应及时披露并管理[11] - 限售股份符合条件可申请解除限售，公司应提前披露提示性公告[11] - 公司及其董事和高管要保证申报数据及时、真实、准确、完整[11] - 董事会秘书负责管理董事和高管股份数据，每季度检查披露情况[11] - 发现违法违规应向证监会和上交所报告[11] - 制度未尽事宜或抵触时依法律法规和《公司章程》执行[13] - 制度由公司董事会制定、修改并自审议批准之日起实施[13] - 制度由董事会负责解释[13] - 制度制定时间为二〇二五年八月[14]