股东大会信息 - 由公司第五届董事会第八次会议决定召集，2023年10月28日刊登召开通知[3] - 2023年11月13日下午现场会议召开，采用现场与网络投票结合方式[3] 参会股东情况 - 出席股东6人，代表有表决权股份数156,897,552股，占比40.6853%[4] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意率100%[5] - 多项议案同意股份占比99.9686%[6][7][8][9][10][13]

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2023-055 江阴江化微电子材料股份有限公司 重要内容提示： 大股东及董监高持股的基本情况 本次减持计划实施前，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、副总经理姚玮先生持有本公司无限售条件流通股 252,762 股，占公司总股 本的 0.0655%。股份来源为公司 IPO 前取得的股份及上市后以资本公积金转增股 本方式取得的股份。 减持计划的实施结果情况 公司于 2023 年 5 月 31 日披露了《江阴江化微电子材料股份有限公司董事、 高级管理人员减持股份计划公告》，公司董事、高级管理人员姚玮先生拟于 2023 年 6 月 21 日至 2023 年 12 月 20 日期间以集中竞价或大宗交易方式减持所持有公 司股份不超过 63,100 股，占公司总股本比例的 0.0164%，减持价格按市场价格确 定。 公司于 2023 年 11 月 8 日收到姚玮先生出具的《董事、高级管理人员减持股 份结果的说明》，截至 2023 年 11 月 8 日，姚玮先生已通过集中竞价方式累计减 持其所持有的公司股份 63,100 股，占公司总股本的比例为 0 ...

江化微 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 江阴江化微电子材料股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十一月十三日 1 | 会议议程 3 | | --- | | 会议须知 5 | | 议案一、 关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 6 | 江化微 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2023 年 11 月 13 日 13 点 00 分 （二）现场会议地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号江阴江化微电子材料股份有 限公司行政楼四楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长殷福华先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网 络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 13 日采用上海证券交易 所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入2.73亿元，同比增长21.20%；年初至报告期末为7.71亿元，同比增长11.02%[2] - 2023年前三季度营业总收入771,461,753.08元，较2022年前三季度的694,914,983.62元增长10.99%[15] 净利润相关 - 本报告期归属上市公司股东净利润3374.60万元，同比增长66.19%；年初至报告期末为9852.04万元，同比增长20.37%[2] - 本报告期归属上市公司股东扣非净利润3343.82万元，同比增长68.93%；年初至报告期末为9574.96万元，同比增长23.65%[2] - 2023年前三季度净利润75,678,254.53元，较2022年前三季度的72,167,175.73元增长4.86%[15] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润98,520,401.67元，较2022年前三季度的81,848,476.62元增长20.37%[16] 每股收益相关 - 本报告期基本每股收益0.0875元/股，同比增长32.87%；年初至报告期末为0.2555元/股，同比增长3.38%[2] - 2023年前三季度基本每股收益0.2555元/股，较2022年前三季度的0.2472元/股增长3.36%[16] - 2023年前三季度稀释每股收益0.2555元/股，较2022年前三季度的0.2472元/股增长3.36%[16] 净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率2.00%，增加0.32个百分点；年初至报告期末为5.89%，减少1.01个百分点[3] 资产相关 - 本报告期末总资产26.61亿元，较上年度末减少7.72%；归属上市公司股东的所有者权益17.00亿元，较上年度末增长3.74%[3] - 2023年9月30日货币资金为677,997,408.19元，较2022年12月31日的998,560,258.27元有所减少[10] - 2023年9月30日交易性金融资产为150,000,000.00元，2022年12月31日无此项[10] - 2023年9月30日流动资产合计为1,271,955,076.76元，较2022年12月31日的1,469,827,142.54元减少[10] - 2023年9月30日固定资产为1,121,299,701.49元，较2022年12月31日的1,134,620,787.96元略有减少[11] - 2023年9月30日非流动资产合计为1,389,341,084.69元，较2022年12月31日的1,414,015,085.15元减少[11] - 2023年9月30日资产总计为2,661,296,161.45元，较2022年12月31日的2,883,842,227.69元减少[11] 负债相关 - 2023年9月30日短期借款为5,004,791.67元，较2022年12月31日的70,066,180.56元大幅减少[11] - 2023年9月30日应付账款为100,998,984.65元，较2022年12月31日的194,640,367.97元减少[11] - 2023年第三季度末流动负债合计227,974,966.05元，较上一报告期的437,548,745.26元减少47.89%[12] - 2023年第三季度末非流动负债合计543,899,867.93元，较上一报告期的595,365,440.35元减少8.64%[12] - 2023年第三季度末负债合计771,874,833.98元，较上一报告期的1,032,914,185.61元减少25.27%[12] - 一年内到期的非流动负债为122,847,463.60元[22] - 其他流动负债为28,708.55元[22] - 流动负债合计为437,548,745.26元[22] - 长期借款为274,376,369.45元[22] - 租赁负债为476,531.02元[22] - 长期应付款为293,685,453.76元[22] - 递延收益为26,319,237.88元[22] - 递延所得税负债较之前增加188,257.31元至507,848.24元[22] 所有者权益相关 - 2023年第三季度末所有者权益合计1,889,421,327.47元，较上一报告期的1,850,928,042.08元增长2.08%[12] - 未分配利润较之前减少48,167.41元至466,717,203.24元[22] - 负债和所有者权益总计较之前增加140,089.90元至2,883,842,227.69元[22] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益合计307,806.46元；年初至报告期末为2,770,756.86元[3][4] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数45,943户[6] - 淄博星恒途松控股有限公司持股92,382,329股，持股比例23.96%，质押46,191,163股[6] - 殷福华持有杰华投资40.41%股权并担任其董事长，季文庆持有杰华投资38.38%股权并担任其董事[7] - 前10名无限售条件股东中，殷福华持有64,137,281股人民币普通股[7] 现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额1.17亿元，同比增长23.73%[2] - 2023年第三季度经营活动现金流入小计567,584,812.14元，较2022年同期的528,968,550.82元增长约7.29%[18] - 2023年第三季度经营活动现金流出小计450,459,050.93元，较2022年同期的434,304,058.70元增长约3.72%[18] - 2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额117,125,761.21元，较2022年同期的94,664,492.12元增长约23.73%[18] - 2023年第三季度投资活动现金流入小计411,922,870.23元，较2022年同期的189,743,131.28元增长约117.10%[18] - 2023年第三季度投资活动现金流出小计638,073,428.26元，较2022年同期的183,348.514.49元增长约247.90%[18] - 2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 226,150,558.03元，2022年同期为6,394,616.79元[18] - 2023年第三季度筹资活动现金流入小计5,000,000.00元，较2022年同期的400,000,000.00元下降约98.75%[19] - 2023年第三季度筹资活动现金流出小计224,727,903.82元，较2022年同期的240,110,873.45元下降约6.41%[19] - 2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 219,727,903.82元，2022年同期为159,889,126.55元[19] - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为 - 328,717,316.78元，2022年同期为260,924,910.06元[19] 营业成本相关 - 2023年前三季度营业总成本692,563,427.39元，较2022年前三季度的618,859,501.78元增长11.91%[15]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[6] - 拟与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议[6] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[6] - 单笔或一个会计年度内累计融资金额超最近一期经审计净资产值50%且超5000万元，或达标准后又融资，需董事会审议后报股东大会批准[6][7] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%的“财务资助”交易事项需董事会审议后提交股东大会审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%的“财务资助”交易事项需董事会审议后提交股东大会审议[7] - 最近12个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%的“财务资助”交易事项需董事会审议后提交股东大会审议[7] - “购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的对外担保行为需股东大会审议通过[10] - 发生交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的，须经股东大会审议通过[13] 股东大会召开 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内召开，临时股东大会在应召开情形发生后2个月内召开[13] - 董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形下应召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[15] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议或请求后，应在10日内反馈[18][19][19] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[18][19][19] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[22] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[28] - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[37] - 股东大会对关联交易事项的决议，需经出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过[1] 会议主持与记录 - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[31] - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[31] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[31] - 会议记录应包括出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容，保存期限不少于十年[34] 其他要点 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[38] - 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议，应尽快恢复召开或终止会议并及时公告，同时向相关机构报告[35] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[1] - 持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可提董事或监事候选人[41] - 公司董事会、监事会、持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[41] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选人数相同表决权[41] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后2个月内实施[44] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议[44] - 会议文字资料由董事会秘书保管[47] - 公司在三种情形下应及时召开股东大会修改规则[49] - 规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[52]

募集资金存储与协议 - 公司实行募集资金专户存储制度，超募资金也存于专户[8] - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议[8] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人等[8] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[12] 项目可行性论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证[13] 资金置换 - 公司以自筹资金预投项目，6个月内可用募集资金置换[14] 资金使用审批 - 使用募集资金按制度申请审批，超授权需董事会或股东大会审批[11] 资金使用记录 - 会计部门对募集资金使用设台账记录[7] 资金用途变更 - 非经股东大会决议，不得变更募集资金用途[5] 闲置资金投资 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[15] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[17] - 12个月内累计用超募资金补流等不超总额30%[19] 投资限制承诺 - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资等[19] 项目延期说明 - 项目延期超6个月，总经理向董事会说明原因及影响[21] 项目差异报告 - 项目实施部门对差异大情况书面解释报告[24] 用途变更程序 - 4种情形视为用途变更，经董事会审议公告并股东大会审议[26] 实施主体与地点变更 - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议公告[26] 变更项目公告 - 拟变更募投项目，董事会审议后公告原项目等情况[27] 转让或置换公告 - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后公告转让原因等[27] 节余资金使用 - 单个项目节余资金用于其他募投项目，董事会审议，部分可免程序[28] - 单个项目节余资金用于非募投项目，参照变更程序披露[29] - 募投项目完成后用节余资金，董事会等审议，超10%经股东大会审议[29] - 节余低于500万或净额5%，定期报告披露可免程序[29] 项目延期披露 - 募投项目拟延期，披露原因并履行决策程序[29] 资金检查与审计 - 内审部门至少每半年检查募集资金存放使用情况[30] - 年度审计时，聘请注册会计师出具鉴证报告[30] 聘请审计规定 - 经半数以上独立董事同意可聘注册会计师，公司承担费用[30] 现场调查 - 保荐人或独财顾问至少每半年现场调查一次[31] 违规担责 - 违规使用募集资金致损失，相关责任人担责[31]

证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2023-051 江阴江化微电子材料股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次 会议通知于 2023 年 10 月 17 日以电话、电子邮件等方式送达全体董事，本次会 议于 2023 年 10 月 27 日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中：副董事长马瑞辉先生、副董事长娄刚先生、 董事徐啸飞先生、董事姚玮先生、独立董事董毅女士、独立董事章晓科先生以通 讯方式参与表决。会议由董事长殷福华先生主持。会议的通知、召开及审议程序 符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经审议，通过如下议案： 表决结果：同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票 （三）审议并通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。 根据《公司法》《公司章程》的有 ...

委员会构成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 成员由董事长等提名，经三分之二以上董事审议通过[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[7] - 下设工作组提供主要财务指标资料[11] - 考评后报报酬数额和奖励方式给董事会[11] 报酬决定与保存 - 董事、监事报酬由股东大会决定，高管薪酬经董事会批准[9] - 会议记录由董事会秘书保存10年[14] 细则执行与解释 - 细则经董事会批准后执行，由董事会负责解释[17][19]

江化微董事会秘书工作细则 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行 政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在 董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、管理等 方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。 董事会秘书应当由公司董事、 总经理、 副总经理或财务负责人担任，因特 殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经上海证券交易所同意。 第四条 有以下情形之一的人士不得 ...

江阴江化微电子材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第四条 审计委员会成员由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生，相关决议应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业 人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生，相关决议应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第六条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 江阴江化微电子材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定 ...