经营投资决策权限 - 经营投资事项资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会批准[8] - 经营投资事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会批准并披露[8][10] - 持有50%以上权益子公司经营投资视同公司行为，参股公司按相关金额乘参股比例规定执行[11] 交易审议规则 - 购买原材料等交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需董事会审议并披露[12] 合同签署权限 - 总经理有权签不超5000万元销售、采购及其他业务合同，超5000万元需董事长签署同意[13] 捐赠决策权限 - 连续12个月内捐赠总额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下由总经理决定[17] - 连续12个月内捐赠总额占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%由董事会决定[17] - 连续12个月内捐赠总额占最近一期经审计净资产绝对值超1%经董事会同意后需股东会审议[17] 投资审批流程 - 拟实施投资事项前，业务部门协同相关部门提供资料报总经理办公会议审议后办审批程序[16] 投资项目考察因素 - 经营投资项目审议决策应考察投资相关法规政策、产业政策等因素[18] 审计评估时间要求 - 审计、评估基准日距协议签订日不得超6个月、12个月[19] 期货和衍生品交易决策 - 期货和衍生品交易预计动用资金占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[25] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[28] - 公司可对未来12个月内期货和衍生品交易范围、额度及期限预计审议，额度使用期限不超12个月[25] 期货和衍生品交易披露 - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且超1000万元需及时披露[27] 期货和衍生品交易限制 - 公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易[22] 套期保值业务要求 - 套期保值业务期货和衍生品品种应与公司生产经营相关[22] 境外交易要求 - 公司拟在境外开展期货和衍生品交易需审慎评估风险[22] 内控制度要求 - 公司从事期货和衍生品交易应建立健全内控制度[22] 应急处理要求 - 公司应制定期货和衍生品交易应急处理预案并设止损限额[26] 制度执行与解释 - 公司制度未尽事宜按国家法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》执行[31] - 公司制度自股东会审议通过之日起施行，修改时相同[31] - 公司制度由股东会授权董事会负责解释[31] 公司名称 - 公司为杭州热威电热科技股份有限公司[32]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[4] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知，特殊情况不限[7] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[8] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托他人出席有四项原则[12] - 以现场召开为原则，临时会议可视频等方式召开[15] 会议表决 - 一人一票，记名投票表决[16] - 除特殊情形外，决议须全体董事过半数通过[16] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后为准[16] 董事回避 - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[17] - 出席无关联董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[17] 提案审议 - 提案未通过，条件未大变一个月内不再审议[17] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[18] 会议记录 - 可全程录音[18] - 秘书安排记录，含多项内容[18] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[19] 决议公告 - 秘书按规定办理，披露前相关人员保密[19] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[19] 档案保存 - 秘书保存会议档案，期限十年以上[20] 规则实施 - 本规则经股东会通过实施，原规则废止[22]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[7] - 以自筹资金预先投入募投项目，资金到位6个月内置换[13] 募投项目论证 - 超投资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[10] - 募集资金到账后项目搁置超1年，重新论证[10] 闲置资金管理 - 闲置资金现金管理，产品期限不超内部授权且不超12个月[14] - 闲置资金补充流动资金，到期归还并公告[16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或承诺投资额5%，年报披露使用情况[21] - 全部完成后节余低于500万或净额5%，定期报告披露[21] - 全部完成后节余低于净额10%，董事会审议、保荐人发表意见后使用[21] - 全部完成后节余在净额10%以上，董事会和股东会审议、保荐人发表意见后使用[21] 账户与公告 - 开立或注销投资产品专用结算账户及时公告[16] - 使用闲置资金投资产品，董事会审议、保荐人发表意见后2个交易日公告[16] 项目变更与审议 - 变更募投项目，董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[25] - 单个项目完成后节余资金用于其他项目，董事会审议、保荐人发表意见后报告公告[20] 审计与核查 - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[32] - 会计部门设台账，内审部门至少季度检查[32] - 保荐人或独立财务顾问至少半年度现场调查[32] - 年度结束后保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[32] - 年度结束后董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论[33] 其他 - 专项核查报告包含存放、使用及专户余额等情况[35] - 募投项目通过子公司实施，保证其遵守制度[36] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过后施行[36]

子公司控股标准 - 公司控股子公司标准为持股超50%或持股低于50%但能实际控制[2] 子公司管理 - 公司通过委派人员、日常监管和推选人员管理子公司[3][9] - 子公司经营及发展规划需服从公司规划[13] - 子公司应健全治理结构和“三会”制度并备案[7] 子公司财务限制 - 未经批准子公司不得对外或互相担保[16] - 原则上子公司不得进行特定投资，特殊情形需审批[16] 子公司利润分配 - 子公司分配利润需提取10%法定公积金[19] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[20] - 子公司按股权比例分配利润，章程另有规定除外[20] - 子公司现金分红不少于当年可供分配利润的60%[21] - 子公司不同时期现金分红比例有不同最低要求[21][22] - 子公司利润分配预案审批方式依股东情况而定[22] 子公司信息报告 - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[24] 子公司审计与薪酬 - 公司定期或不定期对子公司审计监督[26] - 子公司薪酬管理制度审议后向公司财务部备案[28] 制度施行 - 制度自公司股东会审议通过起施行，修改亦同[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 公司董高、5%以上股份股东及其董监高属知情人[8] - 报送知情人至少包括公司及相关主体及其亲属[14] 内幕信息管理 - 管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 未经批准任何部门和个人不得泄露内幕信息[3] - 重大事项填《内幕信息知情人档案》并制作备忘录[10] - 首次公开披露后5个交易日内报送备案相关文件[11][12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[13] - 向大股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[15] - 向外部使用人提供未公开财务信息应提示[16] - 报送相关文件应出具书面承诺，审计委员会监督[16] 违规处理 - 发现知情人违规核实追究责任，2个工作日内报送[18] - 5%以上股份股东等违规造成损失公司保留追责权[30] - 知情人违规造成严重影响或损失，公司处罚并要求赔偿[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[21][22] - 未尽事宜按国家法律法规执行[21] 其他 - 知情人档案一事一记[25] - 保密义务提示函提醒接收方履行义务[33] - 接收方违反保密规定致损失公司要求赔偿[33] - 接收方需填写回执反馈给董秘[35]

公司架构调整 - 拟取消监事会，免去2名监事职务，职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟新增1名职工代表董事，董事会席位由7名增至8名，非独立董事由4名增至5名，独立董事保持3名不变[2] 股份变动 - 因激励对象业绩未达标和离职，回购注销83名激励对象的68427股限制性股票[4] - 注册资本由40255.1538万元变更为40248.3111万元，总股本由40255.1538万股变为40248.3111万股[4] 公司章程修订 - 原第一条增加职工权益相关内容[5] - 原第六条注册资本变更为40248.3111万元[5] - 原第八条明确董事长为法定代表人及相关规定[5] - 原第九条增加法定代表人相关民事活动法律后果及责任规定[5] - 原第十条对股东、公司责任表述微调[5] - 原第十一条对高级管理人员定义范围扩大[6] 股东与股权 - 整体变更设立时发行普通股总数为36000万股，每股面值1元[7] - 厦门布鲁克投资有限公司认购28800万股，占股本比例80%[7] - 宁波热威投资管理合伙企业（有限合伙）认购3600万股，占股本比例10%[7] - 杭州布鲁克企业管理合伙企业（有限合伙）认购3600万股，占股本比例10%[7] - 公司股份总数为40255.1538万股，已发行股份数为40248.3111万股[8] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[8] 股东会相关 - 年度股东会应在上一会计年度结束后六个月内举行[18] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二等情况需召开临时股东会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会/股东会[20] - 单独或合计持有公司3%/1%以上股份的股东有权提议案[20][21] - 年度股东大会需在召开二十日前公告通知股东，临时股东大会需在召开十五日前公告通知股东[22] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[34] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[34] - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[37] - 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生[37] 委员会相关 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[37] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[118] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事两名[121] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名[121] - 战略委员会成员为三名，其中独立董事一名[121] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 现金股利政策目标为固定股利支付率[53] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配利润，符合条件优先现金分红[54] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[52] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[59] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[59]

资金募集 - 首次公开发行股票超募资金4589.38万元[2] - 2023年8月30日发行40010000股，募资924231000元，净额805627002.13元[3] 资金使用 - 拟用1350万元超募资金永久补充流动资金，占比29.42%[2] - 调整后募投项目拟投入75973.32万元[5] 项目投资 - 电热元件生产线扩建项目拟投45568.18万元[5] - 新能源汽车加热管项目拟投24089.17万元[5] - 技术研发中心升级项目拟投6315.98万元[5] 公司承诺 - 每十二个月补流不超超募资金30%[2] - 补流后十二个月不进行高风险投资等[2] 审议情况 - 2025年9月24日相关议案待股东大会审议[9] - 监事会、保荐机构同意使用部分超募资金补流[11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会10月10日14点在杭州总部会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年10月10日[5] - 审议取消监事会等多项议案，9月24日董事会会议通过[8][9] 股权及议案 - 股权登记日为2025年9月26日，A股代码603075[13] - 有修订《募集资金管理制度》议案[23] - 有使用部分超募资金永久补充流动资金议案[23]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，免去胡光驰、金莉莉监事职务[14] - 拟新增1名职工代表董事，董事会席位由7名增至8名，非独立董事由4名增至5名，独立董事3名不变[15] 股份与注册资本变更 - 因第一期限制性股票激励计划，83名激励对象的68,427股限制性股票被回购注销，注册资本由40,255.1538万元变更为40,248.3111万元，总股本由40,255.1538万股变为40,248.3111万股[16] 资金运用 - 首次公开发行股票超募资金总额为4589.38万元，拟用1350.00万元永久补充流动资金，占比29.42%[26][30] 募投项目 - 年产4000万件电热元件生产线扩建项目总投资额54289.65万元，募集资金拟投入45568.18万元[29] - 杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管及管理系统加热器项目总投资额28662.97万元，募集资金拟投入24089.17万元[29] - 技术研发中心升级项目总投资额6315.98万元，募集资金拟投入6315.98万元[29] - 调整后募投项目总投资额89268.60万元，募集资金拟投入75973.32万元[29] 股权结构 - 公司整体变更设立时发行普通股总数为36,000万股，每股面值1元，厦门布鲁克投资有限公司认购28,800万股，占比80%，宁波热威投资管理合伙企业认购3,600万股，占比10%，杭州布鲁克企业管理合伙企业认购3,600万股，占比10%[38] - 公司股份总数为40,255.1538万股，已发行股份数为40,248.3111万股，全部为人民币普通股[38] 股东与股权相关规定 - 持有公司5%以上表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[30] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自己名义诉讼[44] 会议相关 - 现场会议时间为2025年10月10日14:00，地点为浙江省杭州市滨江区长河街道建业路576号总部会议室[11] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[11] - 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东只能选择一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[9] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[83] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[84] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率[84] - 若无重大投资等事项，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的60%[86] - 全资或控股子公司每年现金分红不少于当年可分配利润的60%[86] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[83]

公司治理 - 2025年9月24日召开第二届监事会第二十三次会议，3人出席[2] - 同意取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，免去两人监事职务[2] - 同意修订《公司章程》有关条款[2] 资本变更 - 注册资本由40255.1538万元变为40248.3111万元，总股本相应变更[2] 资金使用 - 使用1350万元超募资金永久补充流动资金，占总额29.42%[4] - 最近12个月累计使用不超总额30%[4]