董事选举制度 - 特定情况董事选举采用累积投票制[2] - 董事会和特定股东可提董事候选人[6] - 股东累积表决票数计算方式[9] - 选举独董和非独董投票权计算及限制[11] 当选规则 - 当选董事需获投票表决权数要求[11] - 当选人数不足不同情况处理方式[12][15] - 票数相同情况处理及后续选举规定[15]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人为关联人[5] - 未来或过去12个月内符合条件的法人或自然人视同关联人[6] 关联交易行为 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17种行为[4] 关联交易定价 - 关联交易定价可采用成本加成法等5种方法[8] 关联交易审批权限 - 总经理有权批准一定范围内关联交易[10] - 董事会有权批准不同金额标准的关联交易[10] - 股东会有权批准交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[10] 担保审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需股东会审议[10] - 公司为持股5%以下股东提供担保需股东会审议且有关股东回避表决[10] 关联交易金额计算 - 关联交易按连续十二个月累计计算金额，达到标准适用对应规定[11][12] 日常关联交易审议 - 与日常经营相关关联交易，需聘请中介审计或评估，经董事会、股东会审议[21] - 首次发生日常关联交易，依金额提交董事会或股东会审议[21] - 已审议日常关联交易协议条款变化或续签，依金额重新审议[21] - 预计年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[21][16] 财务资助审议 - 为特定关联参股公司提供财务资助，经非关联董事多数及三分之二以上通过并提交股东会[17] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 免予审议情况 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议[18] 回避声明与表决效力 - 关联股东应在股东会表决前明确表明回避，未表明的主持人应宣布其回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[21] - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关关联交易决议无效，已实施的应负责赔偿公司损失[21][29] 特殊表决情况 - 特殊情况关联股东无法回避可正常表决并在决议中说明[30] 履职原则与报告义务 - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则并听取独立董事等意见[23] - 总经理决定的关联交易须在确立后3日内报告董事会审查备案[23] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[23] 违规处分 - 总经理不履行报告义务，董事会可根据公司不利影响给予处分[23] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可根据公司不利影响给予处分[23] 协议签署规定 - 公司与关联方签署协议时个人只能代表一方[23] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由股东会授权董事会负责解释[26]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通，保护其合法权益[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 管理对象 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构个人[7] 工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[6] - 公司应及时、公平履行信息披露义务[9] - 公司发布重大信息应及时报告并正式披露[22] - 公司应按证券监管机构规定履行信息披露义务[22] 沟通渠道 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[8] - 公司可安排投资者等到现场参观、座谈沟通[9] - 公司应为股东参加股东会提供便利并提供网络投票方式[9] 说明会 - 公司应积极召开投资者说明会并按规定披露情况[10] - 公司需按规定在特定情形下召开投资者说明会并提前公告相关信息[11] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会并提前征集投资者提问[12] 调研管理 - 公司接受调研时应妥善接待、履行信息披露义务，与调研机构签署承诺书[13] - 公司应就调研形成书面记录并建立事后核实程序[14] 互动平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询等[15] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[16] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[17] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券事务部负责具体工作[19] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[20] - 公司其他人员未经授权培训应避免在投资者关系活动代表公司发言[21] 培训与合规 - 公司应对员工进行投资者关系管理相关知识培训[22] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动出现违规情形[21] 特定对象管理 - 特定对象到公司现场参观实行预约制度[24] - 特定对象发布公司信息需经董事会办公室核对、董事会秘书复核[25] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年，接待特定对象资料存档期限不少于5年[25] 其他规定 - 公司沟通不得提供内幕信息，业绩说明会应网上直播并公告[26] - 本制度由公司董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[31]

担保额度限制 - 公司对外担保总额原则上不超最近一期经审计合并报表净资产的50%[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[7] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审批[7] - 12个月内累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且三分之二以上通过[7][8] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审批[7] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%时担保额度可调剂[10] 担保后续处理 - 被担保人债务到期15个工作日未履约，公司应及时披露信息[16] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并公告[16] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[17] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司应参加分配并预先追偿[18] 责任追究 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害应追究法律责任[20] - 经办人擅自担保造成损失应担责[20] - 经办人怠于履职造成损失，董事会可处分并要求赔偿[20] - 控股股东等关联人造成损失，董事会应追责[20] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触按相关规定执行[22] - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[23] - 制度由股东会授权董事会负责解释[24] 公司信息 - 公司名称为杭州热威电热科技股份有限公司[25]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 定期会议每年至少召开一次，一次应在上一会计年度结束后的四个月内召开，提前五天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[16][17] - 会议记录由董事会秘书保存，至少保存十年[13] 审计委员会 - 成员由三名非公司高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名[19] - 负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会形成审议意见并向董事会建议后，董事会方可审议[10] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[19] - 每季度至少召开一次会议，定期会议召开前五天须通知全体委员，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[31] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议决议须经全体委员过半数通过[31] - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年[33] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[24] - 年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与会计师事务所协商确定[28] - 应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[28] - 在年审注册会计师进场前后均需审阅公司财务会计报表并形成书面意见[28] - 财务会计审计报告完成后，需表决并将决议提交董事会审核[28] - 向董事会提交会计师事务所本年度审计总结报告和下年度续聘或改聘决议[28] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名[39] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[39] - 会议应于召开前五日通知全体委员，原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[47] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议决定须经全体委员的过半数通过[47] - 会议记录保存期限不低于十年[49] - 决策前，公司人力资源部需提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[44] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提出相关建议和材料[45] - 委员连续两次未能出席会议，视为不能履行职责，董事会应撤换该委员[48] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开[47] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名[55] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[55] - 定期会议每年至少召开一次，其中一次应在上一会计年度结束后的四个月内召开，且应于会议召开前五天通知全体委员[61] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议决议须经全体委员的过半数通过[61] - 委员连续两次未能出席会议，视为不能履行职责，董事会应撤换该委员[62] - 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并考核，制定、审查其薪酬政策与方案[57] - 公司董事的薪酬计划须报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准[57] - 下设工作组，负责提供公司有关经营及被考评人员资料，筹备会议并执行决议[55] - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存年限不少于十年[63] 其他 - 本工作细则解释权归属公司董事会，修改应经董事会审议通过[35][65]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露流程与要求 - 暂缓、豁免需经审核、审批并归档[7] - 相关人员履行确保知情者范围最小等义务[7] 后续处理 - 原因消除或特定情形下及时披露并说明[8][9] - 信息保存不少于十年[9] - 定期报告后十日内报送登记材料[9]

股份转让规则 - 董事和高管当年可转让但未转让股份计入年末持有总数作次年基数[7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[7] - 任职期内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] 减持披露要求 - 计划转让应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持完毕或未实施等应在规定时间报告公告[12] 特殊情况披露 - 股份被法院强制执行应在收到通知后二日内披露[13] 信息申报 - 董事和高管应在规定时点或期间委托公司申报个人信息[14] 变动报告与管理 - 股份变动应在事实发生二日内报告公告[15] - 董事会秘书负责管理数据，每季度检查买卖披露情况[16] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释并修订，审议通过后生效[17][18]

上市与股本结构 - 公司于2023年9月11日在上海证券交易所上市，首次发行4001万股[6] - 公司注册资本为40248.3111万元[8] - 整体变更设立时发行36000万股，厦门布鲁克投资等3方认购[18] - 已发行股份数为40248.3111万股[18] 股份限制与权益 - 董事等任职期转让股份、上市一年内及离职半年内有转让限制[26] - 为他人取得股份提供资助、收购本公司股份有比例限制[19][23] - 特定股东有请求诉讼、提案、召集临时股东会等权利[32][54][47] 股东会相关 - 年度股东会在会计年度结束后六个月内召开[48] - 股东会普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上[71][72] - 关联交易表决关联股东回避，按规定比例通过[76] 董事与董事会 - 董事会由8名董事组成，含3名独董和1名职工代表董事[95] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集规定[106][107] - 独立董事履职有经验、职权行使等要求[111][113] 高管与报告披露 - 公司设总经理等职位，总经理任期三年可连任[126][129] - 公司按规定时间披露年度和中期报告[138] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[140] - 不同阶段现金分红有比例要求[146][147] 其他 - 公司实行内部审计制度，内审机构向董事会负责[155][157] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[168] - 公司章程由董事会解释，修订草案提请股东会审议[187]

审计部门设置与管理 - 公司设内部审计部门，配置专职人员，对董事会审计委员会负责[3][6] - 审计负责人须经审计委员会提名，由董事会任免[6] 审计工作频率与内容 - 审计委员会每季度召开会议审议审计计划和报告，每季度向董事会报告内审工作[8][9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内审工作报告[9] - 内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 内审涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[10] - 每季度至少检查货币资金内控制度和募集资金存放与使用情况一次[18][21] - 每年至少向董事会提交一次内部控制评价报告[18] 审计流程 - 审计提前三日送达通知书，实施后被审计对象10个工作日内反馈意见[14] - 被审计对象对审计意见有异议，15日内可提出[15] 报告披露 - 公司披露年度报告时披露内控评价报告和会计师事务所内控审计报告[37] - 如会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会作专项说明[38] 档案管理 - 审计终结15日内建立审计档案，相关资料保存不少于10年[27][28] 制度相关 - 公司实行审计回避制度[6] - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核重要指标[30] - 建立内部审计部门激励与约束机制[30] - 违反审计制度人员视情节受处罚[30][32] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过生效[35]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[9] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开15日前公告通知[14] - 审计委员会同意股东请求召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[10] 会议相关规定 - 股东会决议公告前，自行召集股东会的股东持股比例不得低于10%[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[18] - 会议记录保存期限不少于10年[29] 投票与决议 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举非职工董事应采用累积投票制[31] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[33] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%需以特别决议通过[36] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] 关联交易与表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[37] - 股东会审议关联交易事项时，主持人应宣布关联股东名单、是否参与表决及非关联方有表决权股份总数和占比后表决[39] - 股东会采取记名方式投票，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[40] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不得参与[40] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[40] 决议实施与其他 - 股东会决议应及时公告，内容包括会议信息、出席股东情况、提案表决结果等[42] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[45] - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日就任至本届董事会任期届满[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[45] - 本规则由董事会拟定并负责解释，修改需经股东会审议通过[49][60] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，原《杭州热威电热科技股份有限公司股东大会议事规则》废止[51]