东莞市华立实业股份有限公司 2023 年度独立董事履职情况报告 作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度本人任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真 履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，积极参加公司董事会，认真审议 董事会各项议案，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度 履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张冠鹏，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009 年 6 月至今任北京市中闻律师事务所律师，具有法律职业资格及律师执业资格。 本人 2023 年 12 月 5 日起任公司独立董事，并担任公司第六届董事会审计委 员会委员、薪酬与考核委员会委员。 本人作为公司的独立董事，任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 2023 年度，公司共召开了 6 次董事会、3 次股东大会，本人任职期间召开董 事会 1 次 ...

根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规和《东莞市华立实业股 份有限公司章程》《东莞市华立实业股份有限公司审计委员会工作细则》的相关 规定，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会勤 勉尽责、恪尽职守、认真审慎地履行职责。现就 2023 年度的履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第六届董事会审计委员会自成立起至 2023 年 12 月 5 日，由独立董事李 婉娇女士、周亚民先生、非独立董事谭栩杰先生组成，其中主任委员由具有专业 会计资格的独立董事李婉娇女士担任。 东莞市华立实业股份有限公司 2023年度董事会审计委员会履职情况报告 报告期内，因公司控股股东发生变更，公司董事会、监事会完成改组选举。 自 2023 年 12 月 5 日起，公司第六届董事会审计委员会由独立董事薛玉莲女士、 张冠鹏先生、非独立董事谭栩杰先生组成，其中主任委员由具有专业会计资格的 独立董事薛玉莲女士担任。 二、审计委员会 2023 年会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次审计委员会会议。具体情况详 见下表： | 序 | 出席会 | 届次 | 时间 | 审议内容 | 号 | 议 ...

公司治理 - 2023年召开6次董事会、3次股东大会，独立董事任职期间召开董事会1次且亲自出席1次[4][5] - 独立董事2023年12月5日起任职，担任第六届董事会战略发展委员会委员、提名委员会委员[2] 资金与财务 - 2023年度募集资金实际使用与披露相符，无变相改变用途和违法违规使用情形[8] - 实施2022年度利润分配，总股本206,674,697股，每10股派0.34元，共派7,026,939.70元（含税）[8] 合规情况 - 报告期内对外担保符合规定，无违规担保和控股股东及其关联方违规占用资金情况[7] - 公司及股东未违反承诺，信息披露真实、准确、完整[10] 内部管理 - 编制的财务会计报告及定期报告财务信息真实、准确、完整[7] - 根据法律法规完善内部治理和组织架构，暂未发现内部控制重大缺陷[8] 人员相关 - 聘任的总裁等高级管理人员具备任职资格，审议及决策程序合规[9] - 董事及高级管理人员薪酬符合绩效考核和薪酬制度规定[9]

东莞市华立实业股份有限公司董事会审计委员会 二、2023 年度审计会计师事务所履职情况 按照中国注册会计师执业准则及《企业内部控制审计指引》等的相关要求， 大信对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效 性进行了审计。 在执行审计工作的过程中，大信就会计师事务所和相关审计人员的独立性、 审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、年度审计重点、审计调整事项、 初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。 对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，东莞市华立实业 股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年 度履行监督职责情况报告如下： 一、2023 年度审计机构基本情况 （一）会计师事务所基本情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"）成立于 1985 年， 2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位 ...

公司基本信息 - 公司于2017年1月16日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股1670万股[6] - 公司注册资本为人民币2.06674697亿元[7] - 公司股份总数为2.06674697亿股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 设立时谭洪汝持股59%，谢劭庄持股12%，卢旭球持股11%，谢志昆和王堂新各持股9%[12] 股份交易限制 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后6个月内不得转让[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[27] 股东质押与报告 - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[28] 股东大会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 六种交易情形需股东大会审议，如涉及资产总额占比等[34] - 交易累计超最近一期经审计总资产30%需股东大会决议且2/3以上表决权通过[35] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东大会审议[35] - 一个会计年度内单笔或累计金额占最近一期经审计净资产50%以上融资事项由股东大会审议[35] - 单笔担保额达或超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[36] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[36] - 为资产负债率达或超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[36] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 6种情形需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[41] - 董事会同意召开需在5日内发出通知[40] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[48] 股东大会投票与记录 - 网络或其他方式投票时间有规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[49] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[49] - 监事会或股东自行召集会议费用由公司承担[44] - 会议记录保存期限为10年[58] 股东大会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[60] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[60] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] 股东投票权征集与候选人推荐 - 董事会等可公开征集股东投票权[62] - 单独或合并持股3％以上股东可推荐非独立董事或监事候选人[64] - 董事会等可提出独立董事候选人[64] 董事与监事选举 - 选举两名及以上董监时应采取累积投票制[65] - 三轮选举未达拟选人数按规定执行[67] - 当选人数不足时部分候选人自动当选，剩余重新选举[67] 利润分配与实施 - 股东大会通过派现等提案公司将在会后2个月内实施[70] 董事任职资格与任期 - 特定犯罪或责任情形未逾规定年限不能担任董事[72][73] - 董事任期三年，可连选连任[73] - 兼任总裁等职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[74] 董事会组成与职责 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设正副董事长各一名[79] - 多种交易情形由董事会审议批准[82] - 与关联人交易金额等情形由董事会审议批准[83] - 融资事项按比例由董事会审议批准[83] 董事长职责 - 董事长审批部分交易及融资、捐赠事项[85][86] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，提前10日通知[86] - 会议记录保存期限为10年[89] 高管与监事任期 - 总裁每届任期三年，可连聘连任[92] - 监事任期每届3年，可连选连任[97] 监事会组成与会议 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事不少于1/3[99] - 每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[100] - 会议记录保存10年[100] 信息披露 - 会计年度结束后4个月内披露年报，半年后2个月内披露半年报，季度后1个月内披露季报[103] 利润分配政策 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[105] - 董事会在股东大会后2个月内完成股利派发[105] - 特定情况可不进行利润分配，原则上每年应分配[106] - 年度现金分配利润不少于当年度可分配利润20%[107] - 未来重大投资支出超规定需审批[107] - 现金股利超20%部分可用股票股利分配[107] - 不同阶段现金分红比例有规定[107] - 利润分配政策调整需董事会过半数、股东大会2/3以上表决通过[110] 其他事项 - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[115] - 公司合并、分立应通知债权人并公告[121] - 至少每三年重新审阅一次股东回报规划[111] - 公司减资需通知债权人并公告，减资后注册资本不低于法定最低限额[122] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[125] - 特定情形修改章程须经2/3以上表决权通过[125] - 公司特定情形解散需15日内成立清算组[125] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[126] - 控股股东定义[133]

东莞市华立实业股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）聘请大信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"大信"）作为公司 2023 年度年报审计机构。根 据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大信在 2023 年度审计 工作的履职情况进行了评估。 一、资质条件 大信成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于 北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206，首席合伙人为谢泽敏先 生。截至 2023 年 12 月 31 日，从业人员总数 4001 人，合伙人 160 人，注册会计 师 971 人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过 500 人。 2022 年度业务收入 15.78 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入 中，审计业务收入 13.65 亿元、证券业务收入 5.10 亿元。2022 年上市公司年报 审计客户 196 家（含 H 股），平均资产额 179.90 亿元，收费总额 2.43 ...

董事会构成 - 公司董事会设四个专门委员会，审计等三委员会独立董事应占半数以上并任召集人，审计委至少一名独董是会计专业人士[2] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[8] 董事产生与任期 - 职工代表董事由职工民主形式产生或更换，非职工代表董事由股东大会选举和更换[8] - 董事会每届期限三年，董事任期与之相同，届满可连选连任[9] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为两年[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[14] - 特定人员可提议召开董事会临时会议[14] - 定期会议提前十日通知，临时会议董事长十日内发通知且至少提前五日送达[18] - 定期会议变更通知提前三日发，不足三日需顺延或获全体董事认可[19] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[19] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席，关联董事回避，无关联董事过半数出席可开会，不足3人提交股东大会[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托，独董不得委托非独董[22] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[23] - 决议须全体董事过半数通过，关联交易无关联董事过半数，担保需全体过半且出席三分之二以上同意[26] - 回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议无关联董事过半数，不足3人提交股东大会[26] - 部分情况会议暂缓表决，提案未通过且条件未变，一月内不再审议[27] - 表决一人一票，未选或多选重选，拒不选或中途离开视为弃权[24] 会议记录与公告 - 秘书安排人员记录会议，按需录音，制作纪要和决议记录，纪要主持人签发[27][28][40] - 与会董事签字确认记录和决议，否则视为同意[41] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[42] 决议执行与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[29][43] - 会议档案秘书保存，期限十年[29] 规则相关 - 规则术语含义与《公司章程》相同[31] - 规则未尽或冲突以法律法规和《公司章程》为准[32] - 规则由董事会解释、制定和修改，经股东大会批准生效[32][48][49] - 规则部分术语含本数或不含本数有规定[32]

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-018 东莞市华立实业股份有限公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 每股分配及转增比例：每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），以资本 公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总 股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配 比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将另行公告具体调整情 况。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 公司于 2024 年 4 月 11 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意本次利润分配及资 本公积转增股本预案并将该预案提交公司股东大会审议。本方案符合公司章程规 定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。 （ ...

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-015 东莞市华立实业股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实 业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会议案审议情况 1、审议通过《关于 2023 年度总裁工作报告的议案》 表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 2、审议通过《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 具体内容详见 2024 年 4 月 12 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露 的《2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十一次 会议于 2024 年 4 月 11 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。 ...

东莞市华立实业股份有限公司 审计 报 告 大信审字[2024]第 5-00038 号 大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 您可使用手机"扣一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查 超 告 4 如春路1号 27 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F.Xuevuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing.China.100083 法 Telephone, +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 unaw daxincna.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 5-00038 号 东莞市华立实业股份有限公司全体股东; 一、审计意见 我们审计了东莞市华立实业股份有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度 ...