会议参与情况 - 2024年参与审议9次董事会议案，均投赞成票，通讯参加8次[5] - 2024年出席股东大会0次，参加董事会9次[5] - 2024年审计委员会召开3次，参加3次[6][7] - 2024年薪酬与考核委员会召开6次，参加6次[6][7] - 2024年提名委员会召开4次，参加4次[6][7] - 2024年战略与发展委员会召开3次，参加0次[6][7] - 参与3次独董专门会议，审议通过3项关联交易议案[11] 关联交易情况 - 公司2023年度及2024年度预计日常关联交易公平公正，价格公允[12] - 预计新增的2024年日常关联交易符合公司经营发展和合规要求[12] - 2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易，符合全体股东利益[12] 报告编制情况 - 公司编制2023年度报告、2024年各季度报告及2023年内部控制评价报告[16] 人事变动情况 - 2024年7月30日公司变更财务总监，恽俊辞职，王天东接任[17] - 2024年5月21日公司聘任高有进为副总经理[20] - 2024年7月30日公司提名杨勇为第五届董事会非独立董事[20] 制度变更情况 - 2024年1月1日起公司存货核算方法变更[19] 薪酬与激励情况 - 公司高级管理人员薪酬按考核结果发放，无违反薪酬管理制度情况[21] - 公司完成2022年限制性股票激励计划部分解除限售工作[22] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象离职，股票被回购注销[22] - 2024年公司实施股权激励限制性股票预留授予等业务[23] 未来展望 - 2025年独立董事将加强与公司各方沟通协作，履行职责[24]

公司治理 - 2024年独立董事参加董事会亲自出席9次、通讯出席8次、委托及缺席均为0次[5] - 2024年审计委员会召开6次，独立董事全亲自出席[6] - 2024年薪酬与考核委员会召开4次，独立董事应参加0次[6] - 2024年提名委员会召开3次，独立董事全亲自出席[6] - 2024年战略与发展委员会召开3次，独立董事全亲自出席[6] - 独立董事参与3次独董专门会议审议通过三项关联交易议案[12] 关联交易 - 认为公司2023及2024年度日常关联交易公平公正公开，价格公允[12] - 认为公司2024年预计新增日常关联交易符合经营与合规要求[12] - 认为向特定对象发行股票的关联交易符合规则，有利长期战略布局[12] 公司运营 - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺方案，未被收购[13][14] - 公司编制2023年报、2024年一季报、半年报、三季报及2023内控评价报告[17] 人事变动 - 2024年7月30日公司变更财务总监，恽俊辞职，王天东接任[18] - 2024年5月21日公司聘任高有进为副总经理[21] - 2024年7月30日公司提名杨勇为第五届董事会非独立董事[21] 制度变更 - 2024年1月1日起公司存货核算方法变更，原材料按实际成本核算[19] 薪酬与激励 - 公司高管薪酬符合制度和考核规定，按结果发放[22] - 公司完成2022年限制性股票激励计划二次解除限售工作[23] - 激励对象中首次授予部分1人离职，对应股票被回购注销[23]

额度与审批 - 现金资产管理业务额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[8] - 额度占最近一期经审计净资产比例低于5%，财务总监决策实施[7] - 比例达5%以上、低于10%或投资额度低于1000万元，总经理办公会批准[7] - 比例10%以上且绝对金额超1000万元，董事会审议批准[7] - 比例50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后股东会审议[7] 管理与监督 - 财务部每月结束后10日内报告业务情况[16] - 财务部负责业务经办和日常管理[10] - 审计部负责审计和监督[15] 业务原则与要求 - 以提高资金效率、增加收益为原则，委托金融机构运作[2] - 选择合格金融机构，签订书面或电子合同[5] - 及时履行信息披露义务[18] - 选良好金融机构作受托方并风险审核[18] - 知情人员在信息公开前不得透露投资情况[18] 制度相关 - 未尽事宜或抵触以法律法规和章程为准[20] - 与《对外投资管理办法》不一致按本制度执行[20] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[20] - 由董事会负责解释和修订[20]

上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 相关要求，对公司在任独立董事钱明星先生、师文林先生、彭涛先生 2024 年度 独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见： 上海创力集团股份有限公司 经核查独立董事钱明星先生、师文林先生、彭涛先生的任职经历及个人签署 的相关自查文件，上述三位独立董事 2024 年度均未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也没在公司的主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等规则中对于独立董事独立性的相关要求。 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 上海创力集团股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十四日 ...

人员变动 - 2024年7月30日公司变更财务总监，恽俊辞职，王天东接任[18] - 2024年5月21日公司聘任高有进为副总经理[21] - 2024年7月30日公司提名杨勇为第五届董事会非独立董事[21] 会议情况 - 2024年独立董事师文林应参加董事会9次，亲自出席9次，通讯参加8次，出席股东大会0次[5] - 报告期内公司召开独立董事专门会议3次等各类会议[6] - 师文林应参加独立董事专门会议等多次会议且均亲自出席[6] 关联交易 - 公司2023年度日常关联交易执行及2024年度预计交易公平公正公开，价格公允[12] - 公司预计新增的2024年日常关联交易符合要求[12] - 公司向特定对象发行股票构成关联交易，利于长期战略布局[12] 其他事项 - 2024年1月1日起公司存货核算方法变更[19] - 公司高级管理人员薪酬符合规定[22] - 公司完成2022年限制性股票激励计划部分解除限售工作[23] - 2022年限制性股票激励计划有1名激励对象因离职股票被回购注销[23] - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[13] - 报告期内公司未被收购[14] - 公司按时编制定期报告及内控评价报告，财务数据准确[17] - 2025年独立董事将加强与公司多部门沟通协作[25]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入31.23亿元，同比增长17.58%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比下降46.68%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.62亿元，同比下降18.52%[23] - 2024年末总资产77.42亿元，同比增长16.66%[23] - 2024年基本每股收益0.33元/股，同比下降46.77%[24] - 2024年加权平均净资产收益率5.84%，同比下降5.92个百分点[24] - 公司合并营业收入312,283.68万元，同比增长17.58%[54] - 归属于上市公司股东的净利润21,411.73万元，同比下降46.68%[54] - 经营活动产生的现金流量净额26,172.62万元，同比下降18.52%[54] - 总资产774,218.56万元，较上年末上升16.66%[54] 成本和费用 - 营业成本18.99亿元，同比增长29.95%[55] - 销售费用同比下降3.50%至4.39亿元，管理费用同比上升9.02%至2.01亿元，研发费用同比下降3.51%至1.35亿元[67] - 煤机业务直接材料成本同比增长32.45%至15.57亿元，占总成本比例从84.48%提升至86.09%[60] - 矿山工程业务总成本同比下降32.59%至3841万元，其中直接人工成本同比下降88.11%[60] - 新能源车辆折旧成本同比下降63.05%至76.42万元[60] - 采煤机主机直接材料成本同比增长16.69%至4.06亿元，占总成本比例从81.59%微降至81.33%[60][61][62] - 成套项目业务总成本同比增长92.46%至1.98亿元，其中直接材料成本同比大幅增长93.94%[62] 业务线表现 - 2024年新增37家优质客户，包括国家能源宁煤集团等[32] - 公司采掘装备产品覆盖全国2000多座煤矿，市场覆盖率达50%[48] - 公司MG系列采煤机覆盖40个系列150种机型，装机功率120KW-3450KW，采高范围0.7m-9.0m[47] - 掘进装备涵盖10大品类28个系列60个机型，截割功率55KW-320KW，掘进高度1.8m-5.6m[47] - 乳化液泵站产品17个系列39个型号，喷雾泵站产品14个系列[47] - 采煤机主机收入7.95亿元，同比增长19.05%[58] - 融资租赁业务收入2,499.87万元，毛利率100%[58] - 单轨吊业务收入1.92亿元，为新增业务[58] - 采煤机生产量同比下降3.68%至157台，销售量同比增长8.05%至161台，库存量同比下降10.53%至34台[60] - 掘进机生产量同比增长4.48%至70台，销售量同比增长12.33%至82台，库存量同比下降40%至18台[60] 地区表现 - 华北地区收入15.19亿元，同比增长34.04%[59] 管理层讨论和指引 - 公司计划通过并购重组获取技术专利与市场渠道，快速补强产业链短板[90] - 公司将推进车间智能化改造，整合WMS、iWMS等系统，实现自动立体库和AGV机器人协同作业[93] - 公司计划开展呆滞物料清理行动，实现库存同比降低[92] - 公司重点研究高速采煤机、大倾角采煤机、大功率掘锚机等关键技术[92] - 公司计划上线CRM管理系统，实现全流程管控，提升业务管理效率[92] - 公司计划布局全国大修4S网点，推进制造商向服务商转型[92] - 公司计划加强应收账款管理，采取法律、核销等措施降低应收账款规模[92] - 公司计划提升实验室和研究院能力建设，依托院士工作站推进技术创新[92] 并购与投资 - 公司以人民币28,050万元收购上海申传电气股份有限公司51%股份，拓展至矿用智能化辅助运输领域[38] - 公司完成天津波义尔、浙创智能股权收购，并成立内蒙古和临汾两家智能装备公司[40] - 公司以2.805亿元收购申传电气51%股权并于2024年8月14日完成过户[64] - 公司以4622.58万元收购天津波义尔51%股权并于2024年8月21日完成工商登记[64] - 公司成立创力内蒙（持股51%）和临汾创力（持股51%）并纳入合并范围[64][65] 研发与创新 - 2024年完成专利申报53项，累计获得知识产权授权290项[33] - 公司研发投入1.35亿元，持续推动技术创新和产品智能化升级[48] - 研发投入总额1.35亿元，占营业收入比例4.32%，研发人员304人，占总员工比例17.32%[68][69] - 公司与华为签订全面合作协议，引入AI大模型、数字孪生和5G技术提升矿山装备智能化水平[49] 现金流与债务 - 经营活动现金流净额2.62亿元，同比下降18.52%；投资活动现金流净流出4.26亿元；筹资活动现金流净流入2.17亿元[70] - 应收账款同比大幅增长41.31%至29.65亿元，占总资产比例从31.61%升至38.29%[73] - 短期借款同比增加49.95%至6.19亿元，长期借款同比激增198.80%至1.51亿元[73] - 应付账款同比增长45.94%至10.21亿元，占总资产比例从10.54%升至13.18%[73] 分红与股东回报 - 公司拟每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），总股本650,472,000股，共计分配利润65,047,200元（含税）[6] - 公司2024年度权益分派方案以股权登记日总股本为基数，不实施资本公积转增股本和分红股[6] - 2024年度现金分红预案为每10股派发1.00元，合计65,047,200元，占净利润的30.38%[140] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为227,817,200元，占年均净利润的66.98%[142] 公司治理与高管 - 公司法定代表人石良希，董事会秘书常玉林，证券事务代表高翔[16][17] - 董事长石良希报告期内税前报酬总额为253.21万元[107] - 董事兼总经理张世洪持股2,400,000股，报告期内税前报酬总额为309.83万元[107] - 董事兼副总经理耿卫东持股17,988,056股，报告期内税前报酬总额为105.36万元[107] - 独立董事钱明星、师文林、彭涛报告期内税前报酬均为10万元[107] - 监事长施五影持股39,700股，报告期内未从公司获取报酬[107] - 副总经理吴彦持股960,000股，报告期内税前报酬总额为106.11万元[107] - 财务总监王天东报告期内税前报酬总额为44.02万元[107] - 董事会秘书常玉林持股342,580股，报告期内税前报酬总额为72.37万元[107] 行业与市场环境 - 2024年全国原煤产量达47.8亿吨，同比增长1.2%，煤炭进口量5.43亿吨，同比增长14.4%[41] - 2024年煤炭消费量增长1.7%，占能源消费总量比重为53.2%，比上年下降1.6个百分点[41] - 全国煤矿数量减少至4300处以内，安全高效矿井数量达1238处，年产千万吨级煤矿增至83处[43] - 全国建有1806个智能化采掘工作面，煤矿智能开采产能占比超过50%，超1.6万个固定岗位实现无人值守[43]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比下降38.92%，从上年同期的575,983,220.72元降至本报告期的351,786,505.35元[4] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降37.85%，从上年同期的60,571,304.42元降至本报告期的37,642,959.82元[4] - 基本每股收益和稀释每股收益均同比下降33.33%，从上年同期的0.09元/股降至本报告期的0.06元/股[4] - 2025年第一季度营业总收入为3.5179亿元，同比下降38.9%（2024年第一季度为5.7598亿元）[19] - 2025年第一季度净利润为4107.31万元，同比下降0.7%（2024年第一季度为4138.02万元）[19] - 持续经营净利润为41,073,095.84元，同比增长0.74%[20] - 归属于母公司股东的净利润为37,642,959.82元，同比下降37.87%[20] - 公司2025年第一季度营业收入为1.88亿元，同比下降40.5%（2024年同期为3.16亿元）[31] - 2025年第一季度净利润为1228万元，同比下降69.3%（2024年同期为4006万元）[31] - 基本每股收益0.02元，同比下降66.7%（2024年同期为0.06元）[32] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为3.3564亿元，同比下降33.5%（2024年第一季度为5.0456亿元）[19] - 2025年第一季度销售费用为6041.33万元，同比下降23.3%（2024年第一季度为7876.43万元）[19] - 研发费用1833万元，较上期下降4.2%（2024年同期为1915万元）[31] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降566.21%，从上年同期的21,268,191.06元降至本报告期的-99,153,881.14元[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为420,920,908.10元，同比下降27.56%[24] - 经营活动产生的现金流量净额为-99,153,881.14元，上年同期为21,268,191.06元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为-46,480,781.60元，上年同期为-36,842,737.35元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为44,487,128.54元，同比下降78.27%[24] - 期末现金及现金等价物余额为549,301,944.72元，同比下降30.15%[25] - 经营活动现金流量净额为-8945万元，同比大幅下降（2024年同期为2.36亿元正现金流）[33] - 收到其他与投资活动有关的现金为69,993,099.20元，较上年同期90,000,000.00元下降22.23%[34] - 投资活动现金流出小计为103,960,642.61元，较上年同期173,457,301.16元下降40.07%[34] - 投资活动产生的现金流量净额为-30,775,693.41元，较上年同期-83,457,301.16元改善63.12%[34] - 取得借款收到的现金为105,000,000.00元，较上年同期170,000,000.00元下降38.24%[34] - 偿还债务支付的现金为133,000,000.00元，较上年同期150,000,000.00元下降11.33%[34] - 筹资活动产生的现金流量净额为-31,555,630.17元，上年同期为16,815,223.05元[34] - 现金及现金等价物净增加额为-151,783,715.55元，上年同期为169,157,204.65元[34] - 期末现金及现金等价物余额为215,404,479.33元，较上年同期454,173,802.24元下降52.57%[34] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年末的7.8692亿元下降至2025年3月末的6.5946亿元，降幅16.2%[14] - 应收账款从2024年末的29.6466亿元下降至2025年3月末的27.7662亿元，降幅6.3%[14] - 存货从2024年末的10.5198亿元增长至2025年3月末的12.4400亿元，增幅18.3%[14] - 短期借款从2024年末的6.1854亿元增长至2025年3月末的6.2684亿元，增幅1.3%[15] - 应付账款从2024年末的10.2080亿元增长至2025年3月末的10.5041亿元，增幅2.9%[15] - 货币资金为251,321,196.00元，同比下降38.35%[27] - 应收账款为1,706,265,413.82元，同比下降4.00%[27] - 公司流动资产合计32.23亿元，较上期基本持平（上期32.19亿元）[28] - 长期股权投资21.07亿元，较上期增长1.3%（上期20.80亿元）[28] - 存货7.53亿元，较上期增长21.2%（上期6.21亿元）[28] - 短期借款4.55亿元，较上期减少5.2%（上期4.80亿元）[28] - 应付账款10.55亿元，较上期增长5.2%（上期10.02亿元）[28] 股东权益和资本结构 - 加权平均净资产收益率同比下降0.66个百分点，从上年同期的1.66%降至本报告期的1.00%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益同比上升1.30%，从上年度末的3,758,416,831.09元增至本报告期末的3,807,135,507.98元[5] - 归属于母公司所有者权益从2024年末的37.5842亿元增长至2025年3月末的38.0714亿元，增幅1.3%[16] - 前两大股东上海巨圣投资有限公司和中煤机械集团有限公司分别持股10.20%和9.75%，且为一致行动人[10][11] - 报告期末普通股股东总数为39,502户[10] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计为8,266,864.18元，其中政府补助为10,062,833.19元[6] - 少数股东损益为3,430,136.02元，上年同期为-19,191,141.26元[20]

创力集团2025年第一季度业绩 - 公司2025年第一季度营收为3.52亿元，同比下降38.92% [1] - 公司2025年第一季度净利润为3764.3万元，同比下降37.85% [1]

股东持股 - 石华辉持股14,024,836股，占总股本2.16%[1] - 中煤机械集团持股63,448,220股，比例9.75%[4] - 巨圣投资持股66,345,866股，比例10.20%[4] - 三者合计持股143,818,922股，占总股本22.11%[4] 股份质押 - 2025年4月23日石华辉解质押800万股，占其所持57.04%[2] - 解质押后石华辉无质押股份[2] - 解质押前三者累计质押6200万股，后为5400万股[4] - 解质押后三者累计质押占持股37.55%，占总股本8.30%[1][4] - 本次解质押股份暂无后续质押计划[2]

文章核心观点 公司全资子公司中煤科技拟现金收购中煤液压56.94%股权，为保护上市公司及中小股东利益，签署补充协议调整支付方式与应收账款回收指标，该协议经审议通过，交易有助于加强产品矩阵、提升竞争力 [1][2][6] 交易概述 - 公司全资子公司中煤科技拟现金收购中煤液压56.94%股权，收购金额6,632.8626万元，2025年3月28日相关议案获第五届董事会第十四次会议通过 [1] 补充协议主要内容 - 各方同意将已签署协议的3.2条修改为在标的公司完成工商变更登记之日起五日内，将股权转让款的20%以银行转账方式支付给甲方 [3] - 各方同意将已签署协议的3.3条修改为截至2024年12月31日，标的公司期末应收账款净值为92,638,825元；若截至2026年12月31日标的公司收回2024年12月31日期末应收账款净值总额的90%，乙方应支付剩余全部股权转让价款即30%；若回收率未达90%，按公式计算届时应支付甲方的剩余股权转让款；计算公式结果为负按0计算，乙方支付相应金额后不再负有未足额支付部分的支付义务 [3][4][5] 补充协议审议程序 - 2025年4月18日，公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过相关议案，认为交易基于业务发展和战略需要，补充协议签署符合规定，利于保护上市公司及中小股东利益 [6] - 2025年4月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [6] 补充协议对上市公司影响 - 本次交易基于业务协同与技术整合需求，有助于加强公司产品矩阵，提升在煤机行业的综合竞争力，补充协议签署更有利于保护上市公司及中小股东利益 [6]