人事变动 - 董事、财务总监恽俊辞职，拟聘任王天东为财务总监[1] - 拟提名杨勇为第五届董事会董事候选人[3] 会议表决 - 审计和提名委员会同意聘任王天东，6票同意[2] - 提名委员会同意提名杨勇，6票同意[3] 会议召开 - 第五届董事会第九次会议于2024年7月30日通讯表决召开[1]

董事会会议 - 公司第五届董事会第九次会议于2024年7月30日召开，审议通过补选非独立董事议案[1] 董事提名 - 提名杨勇为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会通过至第五届董事会届满[1] 候选人情况 - 截至公告披露日，杨勇未持有公司股份[2] - 杨勇符合任职资格，无违规违法等不良情形[2] - 杨勇履历丰富，现任浙江中煤机械科技有限公司总经理[4]

股东持股与质押情况 - 石华辉持股14,024,836股，占总股本2.1551%，累计质押8,000,000股，占其所持57.04%[1] - 石华辉及其一致行动人累计质押76,550,000股，占其持股53.23%，占总股本11.76%[1] - 中煤机械集团持股63,448,220股，占比9.75%，累计质押30,000,000股[4] - 巨圣投资持股66,345,866股，占比10.20%，累计质押38,550,000股[4] 质押到期情况 - 未来半年石华辉到期质押800万股，对应融资余额1500万元[5] - 未来一年巨圣投资到期质押3855万股，对应融资余额7000万元[5] 影响说明 - 本次股东补充质押对公司多方面无影响[7]

股东持股与质押 - 巨圣投资持股66,345,866股，占总股本10.20%，累计质押38,550,000股，占其所持58.10%[1] - 巨圣投资及其一致行动人累计质押75,550,000股，占持股52.53%，占总股本11.61%[1] - 中煤机械集团持股63,448,220股，持股9.75%，累计质押30,000,000股[3] - 石华辉持股14,024,836股，持股2.16%，累计质押7,000,000股[3] 质押到期情况 - 未来半年石华辉到期质押700万股，占其所持49.91%，对应融资1500万元[4] - 未来一年巨圣投资到期质押3855万股，占其所持58.10%，对应融资7000万元[4] 影响说明 - 本次股东质押延期购回对公司多方面无影响[6]

股东持股 - 巨圣投资持股6634.5866万股，占总股本10.20%[1][2] - 中煤机械集团持股6344.822万股，持股比例9.75%[3] - 石华辉持股1402.4836万股，持股比例2.16%[3] 股份质押 - 巨圣投资本次解质押570万股，累计质押3855万股[1][2][3] - 巨圣投资及其一致行动人累计质押7555万股，占总股本11.61%[1][3] - 中煤机械集团累计质押3000万股，占其所持股份47.28%[3] - 石华辉累计质押700万股，占其所持股份49.91%[3] 其他 - 解除质押时间为2024年5月15日[2] - 本次解质押部分暂无后续质押计划[2]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司资产合计从189270288.04元增至328220774.17元，负债从121205036.92元降至141673941.25元，所有者权益从68065251.12元增至133498720.47元[33] - 2021 - 2023年营业总收入从114767828.44元增至242366847.73元[33] - 2021 - 2023年净利润分别为13814125.60元、28814924.89元、42601822.95元[37] 股权与分红 - 2024年3月20日股东大会通过2023年年度权益分派方案，以15200000股为基数，每10股送红股25股，每10股派2元现金[14] - 本次权益分派派送红股38000000股，派发现金红利3040000元[14] - 分红后总股本增至53200000股，注册资本由1520.00万元增加至5320.00万元[14] - 增资完成后，郑昌陆持股3458.00万股，持股比例65.00%；刘毅持股1862.00万股，持股比例35.00%[14] 评估相关 - 上海申传电气股份有限公司股东全部权益市场价值评估值为55500万元[11] - 较审计后单体报表口径所有者权益账面值13363.92万元，评估增值42136.08万元，增值率315.30%[11] - 较合并报表口径归属于母公司的所有者权益13349.87万元，评估增值42150.13万元，增值率315.73%[11] - 评估报告有效期自2023年12月31日至2024年12月30日[12] 资产状况 - 截至2023年12月31日，公司受限货币资金为5584904.66元，涉及2家银行[13] - 截至评估基准日，公司存在6项已损坏固定资产[15] - 公司存货账面金额合计57859474.96元，包含原材料、库存商品、在产品、发出商品[45] - 现金账面金额为18400元，存放于公司财务部门[46] - 机器设备账面金额为2017845.85元，共89项，1项空压机损坏待维修[46] - 车辆账面金额为292147.24元，共2项，均正常使用[46] - 电子设备账面金额为270960.06元，共146项，5项损坏待维修[46] - 设备合计账面金额为2580953.15元，共237项[46] - 公司对上海申传智能科技有限公司持股比例为100%，账面价值为1000000元[46] - 办公场所面积为3896.97平方米，租赁期间为2020/7/1至2030/6/30，原值8297322.80元，净值5677115.72元[46] - 用友财务软件账面原值为150442.48元，账面价值为79400.18元[46] - 逆变装置专利账面原值为3000000元[48] 专利与著作权 - 费用化专利共56项，其中授权发明专利14项，实质审查发明专利18项，授权实用新型专利23项，授权外观设计专利1项[48] - 公司多项发明和实用新型专利，发明专利权期限为20年，实用新型为10年[50][52] - 公司多项软件著作权期限为50年，部分为20年[58] 税收政策 - 公司适用增值税率13%、6%，城市维护建设税率5%或7%，教育费附加费率3%，地方教育附加费率2%，企业所得税率15%或25%[38] - 公司于2023年11月15日取得高新技术企业证书，有效期3年，期间可减按15%税率缴纳企业所得税[38] - 研发费用在当前按实际发生额的100%税前加计扣除，永续期按50%扣除[88] - 软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退[89] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[89] 评估方法与预测 - 本次评估采用资产基础法和收益法，不采用市场法[69] - 明确的预测期为2024年1月 - 2028年12月[78] - 收益期限按永续确定，为持续经营假设前提下的无限经营年期[79]

市场扩张和并购 - 公司拟28050万元收购申传电气51%股份，完成后成控股股东[1] - 审计和战略委员会认为收购利于产品覆盖和服务发展，价格公允[2] - 收购议案7票同意通过[2] 其他新策略 - 公司聘请高有进为副总经理，任期至第五届董事会届满[3] - 提名委员会认为其具备任职资格，聘任议案7票同意通过[3] 会议信息 - 第五届董事会第八次会议于2024年5月21日召开，7董事全到会[1]

人事变动 - 公司2024年5月21日召开会议通过聘任高有进为副总经理议案[1] - 高有进任期自审议通过至第五届董事会任期届满[1] 人员履历 - 高有进1963年9月出生，教授级高工，博士学历[4] - 高有进有郑州煤机厂等多段工作经历[4]

收购信息 - 公司于2024年5月21日以28050万元收购申传电气51%股份，交易完成后成控股股东[3][7] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议[3][7] - 收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需股转系统对申请材料进行合规性确认，需向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记[59] 申传电气财务数据 - 2023年末资产总额32822.08万元、负债总额19472.21万元、净资产13349.87万元[14] - 2023年营业收入24236.68万元、净利润4255.77万元、扣非后净利润4233.42万元[14] - 以2023年12月31日为评估基准日，资产基础法评估股东全部权益价值为16906.94万元，增值率26.51%（单体）、26.64%（合并）[22][23] - 收益法评估股东全部权益价值为55500.00万元，增值率315.30%（单体）、315.73%（合并）[24] 股权结构 - 本次交易前郑昌陆持股3457.99万股、占比64.9998%，刘毅持股1862.00万股、占比35.0000%[9] - 本次交易完成后公司持股2713.20万股、占比51.0000%，郑昌陆持股2606.79万股、占比48.9998%[9] 交易条款 - 转让价款分期支付，第一期支付25%和26%，第二期业绩达标支付25%，第三期业绩承诺期满支付剩余款项[32] - 标的公司2024 - 2026年净利润分别不低于5000万元、5500万元、6000万元，累积不低于1.65亿元[35] - 业绩承诺期满未达累积承诺净利润，转让方现金补偿；超业绩承诺值，计提奖励给相关人员[36][37] 影响与风险 - 本次交易使用自有资金，现金流有净流出，但增加新利润增长点，提升竞争力[42] - 收购完成后若整合不佳，对市场占有率和营收盈利增长影响有限[57] - 收购完成后公司营运资金减少，或影响财务指标[58] - 本次收购存在一定不确定性[60] 其他 - 公司及实际控制人承诺避免与申传电气同业竞争、规范关联交易、保持申传电气独立性[49][50][53][54][55] - 收购完成后公司主营业务仍为煤矿机械装备制造及服务业务[56] - 公司主要产品覆盖智能化采煤机等设备，申传电气产品包括矿用防爆蓄电池单轨吊机车等[56]

股东大会信息 - 2024年4月25日决定5月16日召开2023年年度股东大会[12] - 股权登记日为2024年5月13日，有表决权股份总数650,760,000股[17] - 29名股东及代理人出席，代表155,051,108股，占比23.8261%[17] - 审议13项议案，采取记名书面投票，均获通过[18][19][21][25]