担保申报与审批 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报，决议当日通知董事会办公室披露[5] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[6] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%须股东会审批[6] - 12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批且出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审批，相关股东不参与表决，其他股东所持表决权半数以上通过[6][7] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保需其提供反担保[7] 担保管理与披露 - 财务部负责对外担保统一登记备案管理，按季度填报情况表抄送总经理和董事会[14][15] - 被担保方债务到期15个交易日内未还款或出现破产等情形，公司应及时披露信息[19] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[19] - 董事会或股东会批准的对外担保在指定平台及时披露，内容包括决议、担保总额等[18][19] 违规处理与制度生效 - 相关人员越权签署担保合同致损失应追究责任，发现未经审议批准的担保应及时报告[16] - 本制度自股东会审议通过后生效执行[21]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，特定情形的法人、自然人为关联人[4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类及上交所认定的其他交易[5] 关联交易审批 - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[7] - 与关联自然人单笔交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，由总经理审议批准[14] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，以及为关联人提供担保，应经董事会审议通过后提交股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价原则包括适用政府定价、指导价，参考独立第三方市场价格等[7] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[8] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则、方法并说明公允性[9] 关联交易审计评估 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，应聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年；日常关联交易可不审计或评估[16] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[16] - 除特定情形外不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用相关规定[18] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用相关规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可聘请中介机构出具报告[20] - 公司单方面获利益且无对价义务等九种交易可免于按关联交易审议和披露[20] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序披露，超预计需重新履行程序披露[23] - 首次日常关联交易按协议总金额履行审议程序并及时披露[23] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在年报和半年报披露实际履行情况[23] - 协议主要条款变化或期满续签，应按总金额提交董事会或股东会审议，无总金额提交股东会[23] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[23] - 对日常关联交易预计应区分交易对方、类型分别进行[23] - 预计与单一法人主体交易达披露标准应单独列示信息及金额，其他可同一控制为口径合并列示[24] - 适用超预计金额规定时，同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制不合并计算[25] - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用相关规定[25] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[25]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证募投项目[9] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[12] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[13] 协议签订与终止 - 募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，自终止日起两周内签新协议并公告[6] 项目异常与节余资金处理 - 募投项目异常及时披露，调整计划同时披露调整后计划[10] - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全完成后，节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[15] - 募投项目全完成后，节余占净额10%以上，经股东会审议通过[15] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具募集资金鉴证报告[22] - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场核查募集资金情况[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[23] - 每个会计年度结束后，董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[24] 配合工作 - 公司配合保荐机构和会计师事务所工作，提供必要资料[24]

交易基本信息 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，含协议转让和公开挂牌竞购[24][93] - 交易涉及12个交易对方，权益比例从1.41% - 16.58%不等[33] - 交易需公司股东会批准，尚需完成多项程序[8][57][122][123] 财务数据 - 2024年标的公司资产总额51137.21万元，占上市公司的56.79%[35] - 2024年标的公司营业收入70659.24万元，占上市公司的771.05%[35] - 2024年标的公司资产净额14445.78万元，交易金额占上市公司的130.00%[35] - 2025年1 - 2月交易后备考资产总额225373.07万元等多项财务指标变化[43][120] - 本次交易完成后预计新增商誉62629.44万元[60] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司承诺净利润合计不低于32000万元[99] - 若未达承诺净利润，交易对方现金补偿[100] - 若超出承诺净利润，超额业绩奖励为超出部分的50%，不超交易实际支付对价的20%[101][102] 公司历史与现状 - 2024年12月公司资本公积转增股本，总股本变更为87689.61万股[163] - 2025年1月6日，控股股东变更为苏州辰顺，实际控制人变更为徐良[170] - 2025年2月28日资产总额114399.88万元等财务数据[178] 业务情况 - 公司主营业务包括工程设计和生态工程施工业务[16] - 尼威动力从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发等业务[31] - 交易完成后公司将形成“生态景观 + 新能源汽车零部件”双主业结构[126] 风险提示 - 交易可能面临被暂停、中止或取消等风险[21][56] - 标的公司面临宏观经济及下游汽车产业波动等风险[15][21] - 交易完成后有整合及管理等风险[21] 合规与承诺 - 上市公司及相关方承诺信息真实准确完整，承担法律责任[7][132][133] - 相关人员承诺保密，不进行内幕交易等[135][136] - 控股股东等承诺保持上市公司独立性等[136][137]

业绩总结 - 2023 - 2025年5月资产分别为26518.78万元、51137.21万元、54967.51万元[20] - 2023 - 2025年5月负债分别为19364.62万元、36691.43万元、36014.19万元[20] - 2023 - 2025年5月归属于母公司的所有者权益分别为7154.17万元、14445.78万元、18953.32万元[20] - 2023 - 2025年1 - 5月营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元、36127.86万元，2024年同比增长120.66%[21][22] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为32021.13万元、70659.24万元，增长120.66%[33] - 2023 - 2024年公司净利润分别为1699.22万元、7599.13万元，增长347.21%[35] - 2023 - 2025年1 - 2月公司分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元，净利润1699.22万元、7599.13万元、1183.70万元[41] - 报告期至2027年公司毛利率分别为18.16%、19.39%、19.05%、16.71%、16.17%，整体逐年下降[60] 用户数据 - 2023 - 2025年1 - 2月公司对理想汽车销量占比分别为70.43%、54.85%、37.98%，对奇瑞汽车销量占比分别为10.94%、27.93%、37.89%[23] - 配套理想L7车型油箱2023 - 2024年销量从5057个增长至52774个，增长率943.58%；配套奇瑞风云A8及风云A8L车型油箱从2265个增长至39115个，增长率1626.93%[24] - 前三大客户2025年度金属高压燃油箱预计采购需求合计126.02万个，其中理想汽车50.39万个、零跑汽车9.13万个、奇瑞汽车66.50万个[44] - 前三大客户2025年合计销量预测89.96万个，占2025年总销量预测102.32万个的87.93%[45] - 前三大客户预计采购需求量126.02万个，相比评估预测2025年度销量89.96万个覆盖比例为140.08%[45] - 2024年理想汽车向尼威动力下发计划需求量47.03万个，尼威动力计划销售量43.09万个，占比91.61%；2025年下发50.39万个，计划销售量40.14万个，占比79.66%[46] 未来展望 - 公司预测2025 - 2027年营业收入增长率分别为33.28%、26.73%和17.44%，毛利率分别为19.05%、16.71%及16.17%[41] - 预计公司2026年金属高压燃油箱销量为133.94万个，2027年为160.99万个，2031年及永续年度为179.37万个[95] - 公司搬迁工作预计自2025年8月开始，至2025年12月结束[114] 新产品和新技术研发 - 公司与理想、福建青拓联合研发的高强韧不锈钢油箱已批量供货，填补国内技术空白[144] 市场扩张和并购 - 上市公司收购尼威动力，构建“生态景观+新能源汽车零部件”双主业结构[157] - 标的公司已开拓理想、零跑、奇瑞等客户，正与上汽、吉利、长城、赛力斯等对接[158] 其他新策略 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润合计不低于3.2亿元[169,171] - 超额业绩奖励比例为50%，奖励总额不超过本次交易作价总额的20%[169]

交易概况 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权，总价66,600.00万元[23][25] - 交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[12][26][29] - 交易需股东会审议、国有股权挂牌及其他审批[49] - 交易可能因股价异常等被暂停、中止或取消[48] 财务数据 - 2024年度标的公司资产总额51,137.21万元，占上市公司56.79%[27] - 2024年度标的公司营业收入70,659.24万元，占上市公司771.05%[27] - 2024年度标的公司资产净额14,445.78万元，占上市公司130.00%[27] - 2025年1 - 2月交易后资产总额、营业收入、净利润增加，资产负债率上升[35][112] - 本次交易预计新增商誉62,629.44万元[52] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，三年经审计净利润合计不低于3.2亿元[91] - 实际净利润少于承诺净利润，交易对方现金补偿[92] - 实际净利润超出承诺净利润，超额业绩奖励为超出部分的50%，不超交易实际支付对价的20%[93][94] 股权结构 - 交易前苏州辰顺控制公司18.51%表决权成控股股东，徐良为实控人[30] - 交易不导致股权结构变更，交易后花王股份持有尼威动力55.50%股权[33][86] 业务情况 - 交易前公司业务集中在城市更新等领域，增长乏力[31] - 标的公司专注新能源混合动力汽车高压燃油箱系统[31][83] - 交易完成后公司将形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业结构[83] 交易安排 - 非国资股权交易价款分六期支付[89] - 交易完成后标的公司董事会改组，公司委派2名董事，派驻1名财务管理人员[120][121] 合规承诺 - 各方对交易相关信息真实性、准确性和完整性承担法律责任[6][9][11][124][125] - 公司承诺采取保密措施，不泄露内幕信息，不利用内幕信息交易[127][128] - 公司承诺在多方面与上市公司保持独立，不损害其利益[128] - 公司承诺避免和减少关联交易，确保价格公允[136]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买标的公司55.50%股权，构成重大资产重组[2] 股票交易情况 - 杨光在2024 - 2025年多次买卖公司股票，如2024/9/19买入2700股[5] - 薛梅在2025年多次买卖公司股票，如2025/5/28买入19000股[5][6] 相关承诺 - 杨光承诺买卖股票是个人投资行为，与重组无关[6][7] - 舒琴承诺未向杨光透露重组信息，其买卖与重组无关[8] - 薛梅承诺自查期间买卖基于公开信息和独立判断，与重组无关，无内幕交易[10] 各方观点 - 公司董事会认为除所列情形外，自查范围其他机构、人员无买卖股票情形，相关行为不构成内幕交易[15] - 独立财务顾问认为杨光和薛梅买卖股票行为非内幕交易，不构成实质影响，其他知情人无买卖情况[16] - 法律顾问认为相关人员买卖股票行为不构成内幕交易，对交易无实质性法律障碍[17] 其他 - 自查期间为首次董事会决议日前六个月至报告书草案公告前一日[2] - 核查范围包括上市公司、控股股东等多类主体及其相关人员[3][4] - 公告发布时间为2025年7月16日[19]

重组进度 - 公司于2025年6月5日披露重组报告书及相关文件[1] - 公司于2025年6月18日收到上交所《问询函》[1] - 公司于2025年7月16日完成《问询函》回复并对外披露[2] 报告修订 - 修订重组报告书补充披露多项内容，如标的公司资产明细、合作模式等[2]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会8月1日14点30分在江苏丹阳融锦广场A座15楼召开[2] - 网络投票8月1日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[2] - 会议审议20项议案，含重大资产购买等[3][4] - 股权登记日为2025年7月25日，A股代码603007，简称*ST花王[8] - 会议登记7月28日9:00至17:00，地点江苏丹阳融锦广场A座15楼[10] 议案内容 - 涉及重大资产购买交易各方面，含交易方式、标的等[15] - 有对交易是否构成关联交易等判定的议案[15] - 存在对交易相关审计、评估报告批准的议案[16] - 涉及评估机构独立性等方面的议案[16] - 有交易履行法定程序及法律文件有效性说明的议案[16]

会议安排 - 公司2025年7月12日发会议通知，7月16日召开第五届董事会第六次会议[1] - 应参加表决董事7人，实际参加7人[1] 议案审议 - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，10项制度修订需提交股东会审议[1] - 审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月17日[4]