业绩总结 - 2024年度公司营业收入9164.08万元，净利润为 - 83203.28万元[4] - 2024年标的公司营业收入67803.89万元，同比增长126.33%，净利润6995.34万元，同比增长303.59%[78] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为29957.95万元、67803.89万元，毛利率分别为19.50%、18.41%[70] - 2023 - 2024年公司净利润分别为1733.30万元、6995.34万元[75] - 2023 - 2024年公司期间费用总额占同期营业收入的比例分别为12.82%、6.20%，呈下降趋势[75] 用户数据 - 2024年标的公司主要产品前五名销售客户中，理想汽车销售额23029.38万元，占比76.87%；零跑汽车3542.72万元，占比11.83%；奇瑞汽车1868.80万元，占比6.24%等[45][47] - 2023年标的公司主要产品前五名销售客户中，理想汽车销售额41497.49万元，占比61.20%；奇瑞汽车13062.23万元，占比19.26%等[46] - 2024年度主要客户营业收入64045.29万元，年度回款68242.37万元；2023年度主要客户营业收入28712.22万元，年度回款29897.25万元[49][50] 未来展望 - 插电式混合动力汽车将成未来汽车销量增长关键驱动力，公司在高压燃油箱市场建立先发优势，未来销售收入有望持续增长[42][43] - 2025 - 2027年公司预计持续资本投入需求分别为3961.18万元、1581.69万元、1581.69万元，对应预测经营活动现金流量净额分别为8627.55万元、11748.09万元、12399.55万元[59] - 标的公司2023 - 2027年营业收入从29957.95万元增至101696.46万元，净利润从1733.30万元增至11603.76万元[86] 新产品和新技术研发 - 高压燃油箱系统在制造工艺、系统匹配、材料选择上与常压燃油箱系统有显著差异[31] - 金属高压燃油箱系统比塑料高压燃油箱系统耐老化、耐高温、耐高压性能更高[31] - 金属高压燃油箱系统碳氢排放远低于塑料高压燃油箱系统[31] - 金属高压燃油箱系统开发周期更短，更易兼容国七排放标准[31] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购尼威动力55.50%股权，交易作价6.66亿[3] - 华达科技定增收购江苏恒义44.00%股权，交易总价59400.00万元，PE为45.17[91] - 金龙汽车收购金龙旅行车公司40%股权，交易总价40892.00万元，PE为25.54[91] - 福耀玻璃出售北京福通75%股权，交易总价100445.00万元，PE为6.61[91] 其他新策略 - 公司拟通过交易形成“生态景观+新能源汽车零部件”双主业结构[24] - 交易完成后上市公司将向标的公司派驻1名财务管理人员[26] - 交易完成后标的公司改组后的董事会由3名董事组成，上市公司委派2名[27]

财报修订 - 2025年3月26日公司收到上交所《问询函》[1] - 按《问询函》要求修订重大资产购买预案[1] - 修订涉及重大风险提示等多章节[1] 补充披露 - 补充交易资金来源相关安排[1] - 补充左强与HUANG RAN股权转让背景等[1] - 补充交易对方出售原因[1] - 补充标的公司股权变动及客户情况[1] - 修改补充标的公司营收和净利润变动原因[1] 数据更新 - 根据2024年审计结果更新主要财务数据及指标[1]

股东减持 - 股东吴群在2025年3月3日至3月7日通过集中竞价方式减持87689万股，占公司总股本的1%，减持总金额为708024万元 [1][2] - 减持价格区间为779~831元/股，减持后吴群仍持有1541428万股，占公司总股本的176% [1][2][3] - 吴群原计划减持不超过276%，但实际减持比例为1%，减持后公司股价大幅下跌 [2][5] 重大资产购买 - 2025年3月15日公司披露重大资产购买预案，拟以现金方式购买尼威动力555%的股权，交易金额对应22256832万元出资额 [5] - 交易完成后尼威动力的控股股东将变更为公司，但该消息公布后公司股价最低跌至415元/股 [5] - 吴群因股价下跌停止减持，截至公告日股价回升至623元/股，但仍低于减持价格 [5] 股票交易异常波动 - 2025年5月23日至5月27日公司股票连续3个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过12%，触发异常波动 [5] - 公司核实后表示除已披露事项外无其他重大信息影响股价波动 [6] 公司财务及审计情况 - 公司股票自2021年5月6日起被实施其他风险警示，2023年度内部控制审计报告被出具否定意见 [6] - 2024年12月30日公司收到959896万元解决非经营性资金占用问题，并归还13亿元闲置募集资金 [6] - 2025年4月28日立信中联会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，显示公司持续经营能力无不确定性 [7]

减持计划 - 吴群计划2025年2 - 5月减持不超24,183,219股，不超总股本2.76%[2] 实际减持情况 - 截至2025年5月27日，吴群合计减持8,768,935股，占总股本1.00%[3] - 减持期间为2023年3月3 - 7日，价格7.79 - 8.31元/股，金额70,802,443.83元[6] 当前持股情况 - 截至2025年5月27日，吴群当前持股15,414,284股，比例1.76%[7] 减持结果 - 本次减持与计划一致，达最低减持数量，未提前终止[8]

业绩情况 - 2024年利润总额-81743.30万元，归属母公司所有者净利润-81331.23万元，扣非净利润-36430.75万元，营业收入9164.08万元[3] - 2025年第一季度营业收入8442966.33元，归属上市公司股东净利润-10489793.23元，扣非净利润-11587724.34元[9] 重大交易 - 2025年3月15日拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[2] 股票情况 - 2025年5月23 - 27日股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超12%[5] - 2025年5月6日被实施退市风险警示[8] - 股票自2021年5月6日起被实施其他风险警示，2024年4月30日起叠加实施[11] 资金动态 - 2024年12月30日收到解决非经营性资金占用事项资金9598.96万元[11] - 2024年12月27日归还闲置募集资金13031.46万元[11] 审计与申请 - 2025年4月28日立信中联显示内控审计否定意见事项影响消除等[11] - 2025年4月29日向上海证券交易所申请撤销其他风险警示[12] - 截至公告披露日，撤销申请正处于补充材料阶段[13]

重大事项 - 公司于2025年3月26日收到上交所对重大资产购买预案的问询函[1] - 公司多次申请延期回复问询函，此次延期不超五个交易日[2]

信息披露 - 公司实际控制人无影响股价异常波动重大事项，无应披露未披露重大信息[1] - 公司控股股东无影响股价异常波动重大事项，无应披露未披露重大信息[3]

公司股东大会及议案通过情况 - 2024年年度股东大会表决通过14个议案 [1] - 《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》获得通过 [1] 公司破产重整及基本面改善 - 2024年顺利完成破产重整 妥善化解债务风险和经营风险 [2] - 引入重整产业投资人苏州辰顺和10家财务投资人 注入增量资金 [2] - 基本面根本性改变 生产经营逐步回归正常 [2] - 公司方针为"坚定以原有主业为基础 适时战略引入新业务" [2] 控股股东承诺变更及资产引入计划 - 控股股东苏州辰顺及实际控制人徐良拟变更重整计划中部分承诺 [2] - 原因为产业投资人资产整体注入周期长且不确定性大 [2] - 计划先引入第三方优质资产尼威动力 优化产业布局 [2] 2025年度经营计划及业务转型 - 原主营业务增长缓慢 经营压力大 需转型拓展新业务 [3] - 拟完成收购尼威动力55 5%股权的重大资产重组 [3] - 新能源汽车产业为国家"十四五"重点发展战略性新兴产业 [3] - 尼威动力为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统领先企业 [3] - 通过重组快速进入新能源汽车关键零部件市场 [3] - 成功重组后将构建新能源产业及生态景观产业并举格局 [3] 公司发展战略 - 全力应对园林主业困境 抓住新能源汽车产业机遇 [3] - 通过收购、合资、合作等形式向高科技企业转型 [3] - 巩固基本面同时提升可持续发展能力 [3]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会于2025年5月22日在丹阳香逸大酒店会议室召开，由董事长余雅俊主持，实际时间、地点与公告一致[3][4] - 召集程序符合《证券法》《公司法》及公司章程，会议通知通过《证券时报》、巨潮资讯网等平台披露[3] - 现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为交易时段9:15-9:25和9:30-11:30[4] 出席人员与股权结构 - 现场出席股东及代理人1名，代表68,500股（占比0.0078%），网络投票股东1,310名，代表477,173,868股（占比54.4162%）[4] - 中小投资者共1,310人，代表315,000,000股（具体比例未披露）[4] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，网络投票股东资格由系统验证[4][5] 议案表决结果 核心议案通过情况 - 主要议案平均赞成率超90%，如第一项议案赞成率90.7228%（432,967,725股），反对率7.9937%（38,149,451股）[6] - 中小投资者对首项议案赞成率85.9407%（270,639,982股），反对率12.1142%（38,149,451股）[6] - 持股5%以上股东全票赞成现金分红议案（162,327,743股，100%）[7] 分类表决差异 - 持股1%以下股东对现金分红赞成率64.2421%（79,543,447股），反对率30.8108%（38,149,451股）[8] - 市值50万以下小股东赞成率78.0583%（18,464,014股），显著高于50万以上股东（60.9794%）[8][9] 特别决议事项 - 关联交易议案中，关联方苏州辰顺浩景回避表决，赞成率75.5529%（237,927,299股）[20][21] - 一项特别决议议案获三分之二以上表决权通过（具体议案内容未披露）[19] 法律程序有效性 - 表决程序采用记名投票与网络投票结合，计票由股东代表、监事及律师共同监督[5] - 律师确认会议召集、出席资格及表决结果均符合《公司法》《证券法》及公司章程[22]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月22日在江苏省丹阳市开发区兰陵路333号丹阳香逸大酒店会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长余雅俊主持 公司董事、监事及董事会秘书均出席会议 [1] 议案表决结果 - 所有非累积投票议案均获通过 平均赞成票比例达90.72% [1][2] - 最高赞成率议案为《关于变更公司住所、经营范围及取消监事会并修订公司章程的议案》 赞成票占比91.20% [3] - 现金分红议案出现显著分歧 赞成率75.55% 反对率24.38% [3] - 市值50万以下股东对现金分红议案赞成率为78.06% 低于整体水平 [3] 特别决议事项 - 《关于变更公司住所、经营范围及取消监事会并修订公司章程的议案》作为特别决议议案 获有效表决权股份总数2/3以上通过 [4] - 《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》涉及关联交易 关联股东苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决 [4] 法律程序合规性 - 李振江律师和曹雪莹律师出具法律意见 确认会议程序符合《公司法》《证券法》及《股东会规则》要求 [4] - 律师见证认为出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [4]