证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临 2025-023 苏州晶方半导体科技股份有限公司 关于选举职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 附件： 刘志华女士简历 刘志华，女，中国国籍，无境外居留权，1973 年 10 月出生，大学本科。2004 年 10 月至 2010 年 10 月任职于 宣茂光电（苏州）有限公司，担任财务主管；2010 年 10 月至今任职于本公司，担任财务经理。 苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会任期 已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司职工代表大会审议， 选举刘志华女士为公司第六届董事会职工代表董事，任期至公司第六届董事会届 满。刘志华女士（简历附后）将与公司 2025 年第一次临时股东大会选举产生的 六名非职工代表董事共同组成公司第六届董事会。 上述职工代表董事任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的 要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中 国证券监督管理委员会 ...

独立董事候选人资格 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东处任职[2] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内独董不超3家[4] - 连续任职不超六年[5] - 具备5年以上相关工作经验[1] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 无重大失信等不良记录[3] - 通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5]

关联交易决策 - 2025年8月21 - 22日相关会议审议通过增加日常关联交易额度议案[3] 关联方情况 - 参股苏州思萃车规半导体30%，其注册资本1000万元[6] 交易金额变化 - 采购商品等原预计6000万，现预计12796.34万，增加6796.34万[8] 交易相关说明 - 因项目开发及材料供应增加致金额增加[8] - 交易按市场公允价格，不影响未来财务[10][11]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律等工作经验[1] - 特定持股及关联人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚人员无任职资格[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他 - 候选人已通过资格审查[5] - 确保履职并作独立判断[5] - 不符资格将辞去职务[5]

独立董事提名 - 公司提名王义乾为第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 被提名人需5年以上履行独立董事职责工作经验[1] - 特定股东及亲属等不具备独立性[2][3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 兼任及任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5] 专业人士要求 - 以会计专业人士身份被提名需5年以上全职工作经验[5]

独立董事提名 - 公司提名王正根为第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 被提名人需满足多项独立性条件[2][3][5] - 以会计专业人士身份被提名有资格及经验要求[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股东及其亲属不具备独立性[2] - 最近12个月内有特定情形者不具备独立性[3] 任职资格限制 - 近36个月受行政处罚等无任职资格[3] - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] 其他 - 候选人通过第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 声明时间为2025年8月22日[6]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 《公司章程》修订后法定代表人辞任需30日内确定新法定代表人[3] 股份与财务资助 - 公司已发行股份数为652,171,706股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] 股东权益与维权 - 股东对违法违规决议可在60日内请求法院撤销或认定无效[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可依法维权[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[23] 股东会相关规定 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11][12] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需由股东大会审议[12] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需由股东会审议[12] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[12] - 董事会收到相关提议后10日内需给出书面反馈意见，同意召开则在5日内发出通知[13] - 董事会未反馈视为不能履行召集职责，监事会或审计委员会可自行召集主持[13] - 10%以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会[14] - 审计委员会同意召开应在5日内发出通知，未发视为不召集和主持[14] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[14] - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知，公告提案内容并提交股东会审议[15] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东[16] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3∶00，结束时间不得早于现场会议结束当日下午3∶00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，通知中提案不应取消[17] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关信息[17] - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的半数以上通过[20] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会作出报告[19] - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[19] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[19] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议，特殊情况应尽快恢复或终止并公告[20] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 代理投票授权委托书等需备置于公司住所或指定地方[18] - 股东大会召开时全体董事、监事和董事会秘书应出席，经理和其他高级管理人员应列席[18] - 股东大会由董事长主持，监事会或股东自行召集的有不同主持规则[18][19] - 股东会对关联交易事项作出的决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的相应比例通过[1] 董事、监事选举 - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会或股东会表决，可实行累积投票制[2] 会议表决规则 - 除累积投票制外，股东大会和股东会不对提案搁置或不予表决[3] - 股东大会和股东会审议提案时不对提案进行修改，变更视为新提案[3] - 股东大会和股东会采取记名方式投票表决[3] 利润分配与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[24] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[25] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[25] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[26] - 公司将在2个交易日内披露有关情况[26] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束或离职后二年内仍然有效[27] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成[27] - 董事会成员中有3名独立董事[28] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[28] - 交易达到一定金额需提交董事会或股东会审议[30][31] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集[32] - 董事会会议需过半数董事出席，普通决议经全体董事过半数通过，涉及股东大会特别决议事项须经全体董事三分之二以上通过[32] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，每季度至少召开一次会议[34] - 公司董事会设置战略、薪酬与考核、提名委员会[34] 高级管理人员相关 - 公司高级管理人员包括总经理、副经理、财务负责人和董事会秘书，总经理和副经理每届任期三年，可连聘连任[35] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[36] 公积金与利润分配 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司股东大会或董事会作出利润分配决议后，须在2个月内完成股利或股份的派发事项[37] - 公司股东会审议利润分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[37] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[39] - 公司减少注册资本弥补亏损后不得向股东分配，也不得免除股东出资义务[40] - 公司出现解散事由应在十日内通知国家企业信用信息公示系统公示[40] - 修改公司章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[40][41] - 清算组由董事组成，章程另有规定或股东会决议另选他人除外[41] 议案审议与披露 - 《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》经相关会议审议通过[43] - 《公司章程》等尚需经股东大会审议[43] - 修订后的治理制度全文于同日在上海证券交易所网站披露[43] - 公告发布时间为2025年8月23日[44]

股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 至少每三年重新审阅一次股东回报规划[12] 现金分红比例 - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[6] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[7] 重大投资条件 - 重大投资或支出累计超最近一期经审计净资产20%且绝对值达5000万元[6] 股利决策与派发 - 股利分配方案经董事会拟定提交股东大会审议决定[10] - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红上限[11] - 决议或方案制定后2个月内完成股利派发[11]

苏州晶方半导体科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会材料 苏州晶方半导体科技股份有限公司 China Wafer Level CSP Co., Ltd 2025年第一次临时股东大会资料 会议时间：2025年9月8日 1 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会材料 苏州晶方半导体科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 | 年第一次临时股东大会现场会议须知 3 2025 | | --- | | 2025 年第一次临时股东大会议程 4 | | 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 5 | | 议案二：关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案 6 | | 议案三：关于选举第六届董事会董事的议案 7 | | 议案四：关于选举第六届董事会独立董事的议案 9 | 2 各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制 定本次股东大会会议须知： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好 会务接待 ...