宏昌电子材料股份有限公司 内 部 控 制 审 计 报 告 天职业字[2024] 6465-2 号 目 录 内 部 控 制 审 计 报 告 - l 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://aco.mof.gov.cn） 进行还能 （ 内部控制审计报告 天职业字[2024]6465-2 号 宏昌电子材料股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了宏昌 电子材料股份有限公司(以下简称宏昌电子公司)2023年12月31日的财务报告内部控制的有 效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的 规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是宏昌电子公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并 对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循 ...

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[7] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，例会提前五天、临时会议提前两天通知，紧急情况除外[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员每次只能委托1名其他委员代行使表决权[17] - 连续两次不出席也不委托出席，董事会可免去委员职务[19] - 表决方式为举手表决或书面表决，意向分赞成、反对和弃权[18] 主要职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[12] - 提议聘请或更换外部审计机构，审核审计费用及聘用条款不受不当影响[13] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计，各部门应配合[13] 制度修订 - 2008年1月31日经第一届董事会第一次会议审议通过[24] - 2024年4月23日经第六届董事会第八次会议第一次修订[24] 利害关系处理 - 有利害关系委员累计两次未披露利害关系自动失去委员资格[19] - 全体委员过半数（不含利害关系委员）决议有利害关系委员是否回避[19] - 未披露经查实表决无效，影响结果所涉议题重新表决[19] - 回避后不足最低人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案内容[19] - 会议记录或决议应注明有利害关系委员回避表决情况[19] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[19] - 会议通过的议案及表决结果书面记录并由委员签字后报董事会[20] - 出席会议委员对会议所议事项有保密义务[20]

募集资金情况 - 2023年9月公司于上交所向特定对象发行A股248,574,462股，发行价4.70元/股，募集资金总额1,168,299,971.40元，净额1,154,144,584.29元[10] - 募集资金到账时间为2023年9月28日[11] - 2023年度募集资金总额16,830.00万元[30] 资金使用与余额 - 截止2023年12月31日，累计使用募集资金393,293,611.95元[12] - 截止2023年12月31日，募集资金专户余额794,470,286.88元[12] - 公司银行活期存款合计694,470,286.88元[18] - 截至2023年12月31日，平安银行定期存款余额10,000.00万元，期限6个月，利率2.00%[18] 项目投入进度 - 珠海宏昌电子材料有限公司项目至期末累计投入33,014.37万元，进度65.49%[30] - 年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目至期末累计投入3,082.01万元，进度10.27%[30] 协议与监管 - 2023年10月25日，公司与中信证券、平安银行广州分行及中国民生银行广州分行签监管协议[15] - 2023年11 - 12月，公司就相关项目与子公司、中信证券及银行签四方、五方监管协议[16] 其他 - 《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》经2008年度第一次临时股东大会通过，历经三次修订[14] - 公司董事会批准开设6个银行专项账户用于募集资金存储和使用[14] - 2023年11月8日签署现金管理服务协议早于审议日期1天[24] - 截至2023年12月31日，募集资金专户少对外支付净额为531,958.49元[25] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金使用有瑕疵但未重大违规[26] - 珠海宏昌电子环氧树脂项目先期投入26,032,838.93元并完成置换[32] - 2023年相关置换金额为2,329,828.65元[32] - 截至2024年，闲置募集资金现金管理余额为10,000,000元，利率2.00%[32] - 2012年涉及金额14840万元[34]

会议审议 - 2024年4月23日公司多场董事会会议审议相关议案获赞成票[2][3][5] 采购数据 - 2023年向宏和、无锡宏义、南亚塑胶采购额与预计差异大[7] - 2024年预计向宏和、无锡宏义采购金额及占比[10] 关联方情况 - 截至2023年底无锡宏义资产、营收、净利润情况[11] - 截至2023年9月宏和科技资产、营收、净利润情况[13] 采购原因 - 向宏和、南亚采购因质量好满足生产需求[20][21] - 向无锡宏义采购因部分客户要求[21] 交易说明 - 关联交易以市场价定价，不损害公司及股东利益[21] - 关联交易需签合同，经审议，待股东大会通过[22][23] - 保荐人对关联交易事项无异议[23]

董事会秘书任期与聘任 - 董事会秘书每届任期三年，可连续聘任[9] - 公司应在原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 聘任秘书时应委任一名证券事务代表[9] 解聘与代行职责 - 秘书出现规定情形，公司应一个月内解聘[9] - 空缺超三个月，董事长代行职责[11] - 连续三月以上不能履职，公司应解聘[9] 任职限制 - 最近3年受证监会行政处罚等不得任职[7] - 近三年考核“不合格”累计二次以上不得任职[7] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[7] 其他规定 - 董事和高管可兼任秘书[7] - 设立信息披露部门，由秘书负责[18] - 秘书室应配备办公设备，保证通讯畅通[18] 细则相关 - 细则与规定不一致以规定为准[20] - 细则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[20] - 细则经三次会议审议和修订，由董事会解释[20]

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2024-011 议案表权情况：本议案有效表权票 3 票，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》。 宏昌电子材料股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第六次会议的通知，于 2024 年 4 月 23 日以现场投票表决的方式在子公司珠海宏昌电子材料有限公司会议室召开 第六届监事会第六次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司 2023 年年度报告》。 监事会对 2023 年年度报告出具书面确认意见： 认为公司 2023 年年度报告客观、公允地反映了 2023 年年度公司的财务状 况和经营成果；保证公司 2023 年年度报告内容的真实性、准 ...

公司代码：603002 公司简称：宏昌电子 宏昌电子材料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 宏昌电子材料股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可 ...

宏昌电子材料股份有限公司独立董事工作制度 宏昌电子材料股份有限公司 独立董事工作制度 （草案） 1 | 第一章 总 | 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 任职条件 3 | | 第三章 | 提名与选举 4 | | 第四章 | 职 责 6 | | 第五章 | 履职保障 11 | | 第六章 | 附 则 12 | 宏昌电子材料股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善宏昌电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、 法规、中国证监会的有关规定以及《宏昌电子材料股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"），结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其它职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受 上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司董事会由【九】名董事组成，其中【三】名为独立董事，独立 董事中至少包括一名会计专业人士 ...

人员情况 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人[2] 审计机构续聘 - 2023年4月18日，公司董事会审议通过续聘天职国际为2023年度审计机构议案[3] - 2023年5月11日，公司股东大会审议通过续聘天职国际为2023年度审计机构议案[3] 报告审议 - 2024年4月23日，审计委员会审议通过《2023年年度报告及摘要》等议案[6] 沟通会议 - 2024年3月28日，独立董事/审计委员会召开2023年年度报告审计问题沟通会议[5]

人员情况 - 截止2022年底，合伙人85人，注册会计师1061人，签过证券服务审计报告的347人[2] - 项目合伙人等近三年签署及复核上市公司审计报告有相应数量[5] 业绩数据 - 2022年经审计收入总额31.22亿元，审计业务25.18亿元，证券业务12.03亿元[3] - 2022年上市公司审计客户248家，收费3.19亿元，同行业152家[4] 合规情况 - 近三年执业受刑事、行政处罚0次，监管措施8次等[7] - 从业人员近三年受监管措施8次，涉及24人[7] 风险保障 - 已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额不低于2亿[17] - 近三年无因执业在民事诉讼担责情况[17]