您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) 关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 的鉴证报告 天衡专字(2024)00345 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 天衡专字(2024)00345 号 江苏凤凰出版传媒股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称"凤凰传媒公司") 2023 年度募集资金存放与实际使用情况执行了合理保证的鉴证业务,就专项报告是否在所 有重大方面按照中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")发布的《上市公司监管指 引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监督要求(2022年修订)》(证监会公告 [2022]15 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一 一规范运作》及相关格式指引的要求编制,以及是否在所有重大方面如实反映了凤凰传媒公 司 2023 年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。 一、对报告使用者和使用目的的限定 ...

募集资金情况 - 2011年11月公司首次公开发行50900万股，每股8.80元，募集资金总额44.792亿元，净额43.18450704亿元[2] - 截至2023年12月31日专户余额4.80554785亿元，含净利息收入4.3512818122亿元[43] - 2023年利息收入扣除手续费净额959.184379万元，对项目投入3763.953843万元[3] - 本年度投入募集资金总额为3763.953843万元[41] - 已累计投入募集资金总额为42.7302410022亿元[41] - 变更用途的募集资金总额为6.01872743亿元，比例为13.44%[41] 资金使用情况 - 2012年公司用募集资金2.8414亿元置换先期投入的自筹资金[9] - 2012年公司使用15.56880704亿元超募资金永久性补充流动资金[14] - 镇江凤凰书城项目变更为镇江凤凰文化广场项目，新项目总投资4.70272亿元，使用原项目募集资金1.44165亿元，其余自筹[16] - 多个项目终止实施，节余募集资金用于永久补充流动资金，如15863.6万元、4810.67万元等[43] 项目投资进度 - 大型书城（文化mall）建设项目承诺投资9.7712亿元，调整后为8.18483957亿元，投资进度100%[41] - ERP建设项目承诺投资2.0059亿元，本年度投入2493.31242万元，累计投入1.6519145772亿元，投资进度82.35%[42] - 基础教育出版数字化建设项目承诺投资3.535亿元，累计投入3.535亿元，投资进度100%[42] - 新港物流中心二期建设项目承诺投资3.499亿元，本年度投入97.111231万元，累计投入3.3987222283亿元，投资进度97.13%[42] - 电子商务平台建设项目承诺投资5110万元，调整后为299.33万元，投资进度100%[42] - 补充流动资金2.5亿元，投资进度100%[42] - 连锁经营网点改造项目拟使用募集资金7903万元，已投资4073万元，投资进度51.54%[28] - 教育类出版物省外营销渠道建设项目拟使用募集资金17308万元，截至终止日累计使用3650万元，投资进度21.09%[18] - 文化数码用品连锁经营项目拟使用募集资金7494万元，截至2014年12月31日累计使用2700万元，投资进度36.03%[20][21] 项目变更与终止 - 教育类出版物省外营销渠道建设项目终止原因包括教材新政未实施、地方保护壁垒和控制购房风险[19] - 文化数码用品连锁经营项目终止原因是市场饱和、成本偏差和网点及租金变化[21] - 职业教育教材复合出版项目终止原因是收购厦门创壹降成本和共建基地降资金需求[24] - 2024年同意将“ERP建设项目”建设周期延期至2024年12月31日[44] - 截至2023年12月31日，“新港物流中心二期建设项目”已建设完毕[44] 其他事项 - 公司对凤凰职教增资8000万元，凤凰职教以7726.5万元收购厦门创壹51%股权[34] - 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形[35] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合法规和文件规定[36] - 本专项报告于2024年4月22日经公司董事会批准报出[37]

公司概况 - 财务公司由凤凰集团和凤凰传媒共同出资创立，注册资本10亿元，凤凰集团持股51%，凤凰传媒持股49%[1] 业绩总结 - 2023年末资产总额61.91亿元，营业收入0.85亿元，利润总额0.54亿元，不良贷款率为0[15] 用户数据 - 截至2023年末，有员工27人，服务客户207户[1] 财务指标 - 2023年12月末，资本充足率40.61%，流动性比率78.97%，贷款比例5.42%，集团外负债比例为0[16] 存贷情况 - 截至2023年12月31日，公司及子公司存款余额17.04亿元，贷款余额0.58亿元，未提供担保[18] 风险管控 - 每半年评估财务公司经营、业务和风险状况并披露报告[19] - 认为运营合规，无重大管理风险，能保障存款安全[21] - 未发现风险管理重大缺陷，业务风险可控[21] - 持续关注财务公司，识别、评估、防范和控制风险[21] 运营机制 - 2023年度内控机制有效运行，未发现重大和重要缺陷[4] - 展业遵循合法合规等原则，形成符合商业银行标准制度体系[8] - 信息系统运行于业务专网，与互联网物理隔离，采用双机热备保障运行[14]

公司基本信息 - 公司于2011年11月10日核准发行5.09亿股普通股，11月30日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为25.449亿元[10] - 出版集团认购135,000万股，持股90%；弘毅基金认购15,000万股，持股10%[26] - 公司股份总数为2,544,900,000股，均为普通股[27] 股份转让限制 - 发起人股份自公司成立起2年内不得转让[41] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[41] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[41] - 董监高所持股份自上市交易起1年内不得转让[41] - 董监高离职后半年内不得转让股份[41] 股份收购规定 - 公司特定情形收购股份不得超已发行总额10%，应3年内转让或注销[37] - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定特定情形收购本公司股票[154] 股东权益与诉讼 - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[42] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[52] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[56] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[67] - 特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[68][70] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[112] - 股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制[121] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1 - 2人[152] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[160] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过；部分事项须经三分之二以上董事同意[166][167] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任，兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[139] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[143] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[144] 其他 - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题前置程序[181] - 高级管理人员违规给公司造成损失应承担赔偿责任[199]

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2024-010 江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于拟与江苏凤凰出版传媒集 团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。 江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"凤凰 传媒"）拟与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称"凤凰集团"）的 控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称"财务公司"） 续签《金融服务协议》，接受财务公司为本公司（含控股子公司）提供存款、 结算、信贷以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。 财务公司遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则为本公司提供金融服务， 有利于本公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，加强资金管控和防 范经营风险，有利于盈利水平的提升和长远发展。交易的定价方式公开透明， 定价标准公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。 凤凰传媒关于与江苏凤凰出版集团财务公司续签《金融服务协议》的议案已 经公司第五届董事会第 ...

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告（汪进元） 2023 年公司提名委员会共召开 4 次会议。本人作为提名委员会 委员，认真审议议案内容，对提名人的提名资格及候选人的基本信息、 教育背景、工作经历和任职资格进行审查。为董事会审议相关议案提 供独立客观的意见。 五、投资者权益保护工作的履职情况 1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核， 特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股 东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独 立、客观、审慎地行使表决权。 2023 年，本人作为公司独立董事根据上市地适用法律、法规和 公司章程的规定及所赋予的权力，独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责地 工作，切实发挥维护股东、特别是中小股东利益的作用。现就 2023 年度个人履行职责的情况述职如下： 一、出席董事会会议履职情况 2023 年，本人出席了全部 10 次公司董事会会议。本人从维护中 小股东利益的角度出发，对会议各项议案进行认真审议，并根据有关 规定，对内部控制、关联交易、募集资金存放与实际使用情况、利润 分配、聘任审计机构、董事选举及高级管理人员聘任 ...

一、主题出版成绩显著，切实履行使命担当 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2023 年度社会责任报告 本报告根据公司在履行社会责任方面的具体情况而编制，客观、 真实地反映了公司在从事经营活动中履行社会责任的重要信息。本公 司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司坚持正确的出版导向，以高质量主题出版服务党和国家的中 心工作，推出一大批精品力作。组织策划 62 种选题申报中宣部年度 主题出版重点出版物选题，《抗战旗帜毛泽东》等 4 种选题入选。推 出《长城画传》等 4 部"国家文化公园画传"系列图书。《江苏文库》 累计出版 1285 册。百卷本"抗日战争专题研究"丛书、海外中国研 究丛书等重点项目取得一批新成果。 2023 年，公司理论读物销售 2.25 亿元，其中《习近平著作选读》 第一卷、第二卷发行 162 余万套，《习近平新时代中国特色社会主义 思想学习纲要》2023 版发行 85 万册，"习近平新时代中国特色社会 主义思想"主题教育图书发行 312 万册，《2023 中国式现代化面对 面》发行 17.1 万册，均 ...

一、本次委托理财概况 证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2024-013 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托理财投资类型：保本型或低风险短期理财产品及国债逆回购等国债类理财 产品，单一理财产品最长期限不超过一年（含本数）。 授权委托理财期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。 为提高资金使用效率和收益水平，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所发布的相关法规以及公司《章程》等相关规定，经江苏凤凰出版传媒股份有限公司 （以下简称 "公司"）第五届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会拟授权经营 管理层在不影响公司正常生产经营活动的前提下，利用闲置自有资金购买额度不超过 70 亿元人民币（含本数）购买金融机构发行的保本型或低风险短期理财产品，单一理 财产品最长期限不超过一年（含本数），在授权期限内上述额度资金可以滚动使用。 上述购买理财产品事宜，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。该事项无需 提 ...

审计相关 - 天衡会计师事务所审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2024年4月22日[4] 内控情况 - 公司董事会负责内控建立健全、实施与评价[2] - 注册会计师对财务内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[2] - 2023年12月31日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制[2]

2023年工作情况 - 审计委员会召开4次会议[2] - 核查监督年度审计工作，审议季报[4] - 审阅内审报告与计划，认可可行性[5] - 评估内控设计，推动制度建设[6] 2024年展望 - 完善监督职能，关注多方面事项[9]