业绩总结 - 报告期内母公司报表净利润16.28亿元，年初未分配利润40.11亿元[4] 股利分配 - 每股派发现金红利0.5元（含税）[3] - 拟派发现金红利12.72亿元，总股本25.45亿股[4] - 2024 - 2022年现金分红总额均为12.72亿元[5] 利润情况 - 2024年度可供股东分配的利润42.03亿元[4] - 本次股利分配后剩余未分配利润29.31亿元[5] 比例数据 - 本年度现金分红占当年净利润比例79.65%[5] - 近三年累计现金分红总额38.17亿元，现金分红比例172.70%[5] 决策通过 - 2025年4月21日审议通过2024年度利润分配议案[7]

利润分配 - 公司提请股东大会授权董事会制定2025年度中期利润分配方案[2] - 2025年度中期分红前提为中期盈利等条件[2] - 中期分红金额上限不超当期净利润30%[2] 流程安排 - 2025年半年度报告披露后至12月31日前现金分红[2] - 董事会获授权后制定方案，审议通过两月内完成派发[2] - 授权期限自股东大会审议通过至事项办理完毕[2] 审议进展 - 该事项经董事会及监事会审议通过，尚需股东大会审议[3][4] 其他 - 公告发布于2025年4月21日[6]

江苏凤凰出版传媒股份有限公司 内部控制审计报告 2 / 2 目 录 一、审计报告 1-2 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N TA N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ t e l ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 010 - 5 1 4 2 3 8 1 6 内部控制审计报告 中兴华 ...

募集资金情况 - 2011年11月首发A股50900万股，募资44.792亿元，净额43.18450704亿元[2] - 2023年末专户余额48055.48万元[4] - 2024年末专户余额46045.32万元[5] 资金使用与收益 - 2024年利息收入净额648.30万元[5] - 2024年对募投项目投入2658.45万元[5] 项目节余情况 - ERP建设项目节余941.54万元[11] - 新港物流中心二期节余942.63万元[11] 资金补充计划 - 拟将46045.32万元节余永久补充流动资金[14] 事项进展 - 募投项目结项及资金补充待股东会审议[18]

业绩总结 - 2024年教材、教辅出版发行行业汇总销售收入1,029,874.47万元，占主营业务收入比例64.14%[11] - 本期营业总收入136.06亿元，上期136.45亿元；本期净利润15.96亿元，上期29.61亿元[28] - 2024年营业收入6.58亿元，较上期增长6.50%；净利润1.63亿元，较上期下降4.99%[40] 财务数据 - 期末流动资产115.24亿元较期初下降，非流动资产192.22亿元较期初上升[23] - 期末货币资金19.46亿元较期初减少，交易性金融资产10.69亿元较期初大幅增加[23] - 期末流动负债97.53亿元较期初下降，非流动负债12.38亿元较期初下降[25] - 期末短期借款1451.28万元较期初增加，应付账款48.80亿元较期初减少[25] - 期末股本25.45亿元与期初持平，盈余公积27.13亿元较期初增加[25] - 期末未分配利润107.72亿元较期初增加，基本每股收益0.63元，上期1.16元[25][28] 资产负债 - 2024年末流动负债148.71亿元较期初下降2.21%，非流动负债4819.47万元较期初下降1.47%[38] - 2024年末负债合计149.19亿元较期初下降2.20%，股东权益合计138.62亿元较期初增长3.00%[38] - 应收账款期末账面余额9.6776069109亿元，坏账准备3.3562877274亿元，计提比例34.68%[150] - 存货期末账面余额3786358091.50元，跌价准备2023206648.27元，账面价值1763151443.23元[161] 投资相关 - 长期股权投资期初余额12.7747305778亿美元，期末余额13.4523600159亿美元[165] - 其他权益工具投资期末余额557.593156万美元，期初余额762.193764万美元[166] 在建工程 - 在建工程期末余额181,668,489.01元，期初余额191,396,836.11元，较期初减少5.07%[174] 税务政策 - 2027年12月31日前，公司及子公司图书批发、零售环节免征增值税，部分出版物有先征后退政策[137] - 公司及部分子公司自转制注册之日起至2027年12月31日免征企业所得税[138] - 部分子公司2024年度按小型微利企业所得税优惠政策征收企业所得税[141] - 子公司江苏凤凰数字传媒等4家公司报告期享受15%税率的高新技术企业税收优惠政策[140]

公司基本信息 - 公司负责人为章朝阳，主管会计工作负责人为宋吉述，会计机构负责人为陈敏[4] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为凤凰传媒，代码为601928[18] - 公司注册地址和办公地址均为南京市湖南路1号凤凰广场B座[16] - 公司披露年度报告的媒体为《上海证券报》《证券时报》，交易所网址为www.sse.com.cn[17] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为13,605,834,830.28元，较2023年的13,645,039,404.43元减少0.29%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1,597,505,168.20元，较2023年的2,951,938,135.73元减少45.88%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,042,369,959.63元，较2023年的2,074,282,629.28元减少1.54%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1,839,329,518.33元，较2023年的2,603,125,168.88元减少29.34%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为194.74亿元，较2023年末增长1.73%；总资产为307.47亿元，较2023年末减少1.93%[22] - 2024年基本每股收益为0.63元/股，较2023年减少45.68%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.80元/股，较2023年减少1.85%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为8.32%，较2023年减少8.02个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.64%，较2023年减少0.84个百分点[23] - 2024年第一至四季度营业收入分别为33.44亿元、38.92亿元、23.24亿元、40.46亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为3.56亿元、8.68亿元、1.19亿元、2.54亿元[24] - 2024年非经常性损益合计为 -4.45亿元，2023年为8.78亿元，2022年为2.90亿元[26] - 2024年交易性金融资产当期变动为10.00亿元，对当期利润影响金额为0.99亿元[27] - 2024年公司实现营业收入136.06亿元，归母净利润15.98亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.42亿元[29] - 公司营业收入136.06亿元，同比下降0.29%；净利润15.98亿元，同比下降45.88%；扣非净利润20.42亿元，同比下降1.54%；经营净现金流18.39亿元，同比下降29.34%；总资产307.47亿元，同比下降1.93%；净资产194.74亿元，同比增长1.73%[45] - 营业成本83.48亿元，同比下降1.96%，因销售规模减少和出版行业毛利上升[46][47] - 销售费用16.92亿元，同比增长4.46%，因薪金和业务宣传费增多[46][47] - 管理费用17.84亿元，同比增长3.33%，因薪金和折旧摊销增多[46][47] - 财务费用 -3.84亿元，同比增长13.80%，因大额存单利息收入减少[46][47] - 税金及附加1.07亿元，同比增长89.28%，因房产税和土地使用税增加[47] - 2024年度公司费用总额为31.34亿元，较上年同期上升1.88亿元，上升6.39%[57] - 本期费用化研发投入为4218.59万元，研发投入总额占营业收入比例为0.31%[58] - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额为18.39亿元，比上期下降29.34%[60] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 15.22亿元，比上期增加67.53%[60] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 14.42亿元，比上期减少17.61%[60] - 货币资金本期期末数为19.46亿元，占总资产比例较上期期末下降36.70%至6.33%[62] - 交易性金融资产本期期末数为10.69亿元，占总资产比例从0.22%增至3.48%，较上期期末增长1454.26%[62] - 应收票据本期期末数为40.40万元，占总资产比例较上期期末下降98.86%至0.00%[62] - 一年内到期的非流动资产本期期末数为16.66亿元，占总资产比例从3.71%增至5.42%，较上期期末增长43.21%[62] - 递延所得税资产本期期末数为1335.15万元，占总资产比例较上期期末下降98.01%至0.04%[62][63] - 境外资产规模为6.21亿元，占总资产的比例为2.02%[64] - 2024年12月31日货币资金为19.46亿元，2023年12月31日为30.74亿元[199] - 2024年12月31日交易性金融资产为10.69亿元，2023年12月31日为0.69亿元[199] - 2024年12月31日应收票据为40.40万元，2023年12月31日为3531.26万元[199] - 2024年12月31日应收账款为6.32亿元，2023年12月31日为6.36亿元[199] - 2024年12月31日应收款项融资为95.61万元，2023年12月31日为53.00万元[199] - 2024年12月31日预付款项为1.35亿元，2023年12月31日为1.64亿元[199] - 2024年12月31日其他应收款为0.93亿元，2023年12月31日为0.76亿元[199] - 2024年12月31日存货为17.63亿元，2023年12月31日为21.71亿元[199] - 一年内到期的非流动资产为1,666,489,520.55元，较上期1,163,657,945.21元有所增加[200] - 其他流动资产为4,218,184,777.14元，较上期4,810,594,860.22元有所减少[200] - 流动资产合计为11,524,044,971.02元，较上期12,199,629,040.32元有所减少[200] - 长期股权投资为1,345,236,001.59元，较上期1,277,473,057.78元有所增加[200] - 固定资产为5,856,181,576.61元，较上期5,966,767,317.88元有所减少[200] - 非流动资产合计为19,222,834,737.54元，较上期19,150,784,991.12元有所增加[200] - 资产总计为30,746,879,708.56元，较上期31,350,414,031.44元有所减少[200] - 短期借款为14,512,848.61元，较上期6,721,635.42元有所增加[200] - 应付账款为4,879,796,810.00元，较上期5,374,478,476.92元有所减少[200] - 应付职工薪酬为611,520,380.25元，较上期533,616,646.10元有所增加[200] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年7种选题入选中宣部主题出版重点出版物选题，数量位列地方出版集团第一，全国出版集团第二[30] - 2024年原创研发9套122册凤凰版义务教育新课标教材全部通过教育部教材局审查，研发出版学生读物新品种1942种[31] - 2024年公司完成版权输出450种，6种图书入选“经典中国国际出版工程”，位列全国出版集团第三[30] - 全年发行重点理论读物500万册，电商平台销售码洋22亿元，阳光采购平台销售2.3亿元，书展等线上线下销售2.5亿元码洋[33] - 自有出版数字服务平台用户数超2200万，实现营业收入超7000万元，新媒体矩阵总粉丝数2151万[34] - 学科网签约合作学校数达4万所，营业收入5.09亿元，同比增长13.88%；净利润11069万元，同比增长29.52%[36] - 凤凰广场实现收入9612万元，同比增长26.5%，减亏1404万元，会员人数从21.6万提升至31.8万人，同比增长47%[36] - 发行集团全年开展研学活动6000余场，服务近10万人，实现营业收入2482万元，报刊传媒研学活动销售收入781.85万元，同比增长69.67%[37] - 配套2024年秋义务教育新课标起始年级教材的2168个课程教学资源在国家平台广泛使用[32] - 组织开展各类教材培训1292场，总计受训16万人次[32] - 公司下属10家出版社，5家从事中小学教材出版，7家具备中小学教辅出版资质[39] - 4家出版社18套中小学教材成国家教材，34套成省级教材[39] - 2024年与人民教育出版社续签江苏省三科国家统编教材代理协议[39] - 2024年凤凰传媒一般图书零售市场实洋占有率2.83%，排第4名；生活和文学类排第2位、传记类排第3位、学术文化类排第4位、科普和英语类排第5位；全年零售超10万册的一般图书37种[42] - 公司发行板块连续多年销售码洋超百亿元，销售总量等主要经济指标连续33年居全国同行前列，目前共有网点1400个，总建筑面积超100万平方米[43] - 自有出版数字服务平台用户数超2200万，实现营业收入超7000万元；凤凰出版新媒体矩阵总粉丝数2151万[44] - 凤凰智灵平台开发33个高频应用场景，赋能10多个运营工具[44] - 公司主营业务合计营业收入129.81亿美元，营业成本80.87亿美元，毛利率37.70%，营业收入比上年减少1.18%，营业成本比上年减少2.57%，毛利率增加0.89个百分点[50][51] - 出版行业营业收入48.93亿美元，营业成本29.86亿美元，毛利率38.98%，营业收入比上年增加8.14%，营业成本比上年增加4.52%，毛利率增加2.11个百分点[50] - 发行行业营业收入106.25亿美元，营业成本74.36亿美元，毛利率30.01%，营业收入比上年增加1.29%，营业成本比上年增加2.81%，毛利率减少1.04个百分点[50] - 软件行业营业收入6211.22万美元，营业成本4969.04万美元，毛利率20.00%，营业收入比上年增加11.90%，营业成本比上年增加39.94%，毛利率减少16.03个百分点[50][51] - 数据服务营业收入2.53亿美元，营业成本1.19亿美元，毛利率52.75%，营业收入比上年减少6.39%，营业成本比上年增加14.69%，毛利率减少8.68个百分点[50][51] - 其他业务营业收入2.24亿美元，营业成本1.93亿美元，毛利率13.73%，营业收入比上年减少34.35%，营业成本比上年减少15.08%，毛利率减少19.58个百分点[50][51] - 出版行业教材营业收入14.12亿美元，营业成本8.92亿美元，毛利率36.87%，营业收入比上年增加51.34%，营业成本比上年增加41.95%，毛利率增加4.17个百分点[50] - 发行行业教材营业收入29.99亿美元，营业成本22.10亿美元，毛利率26.32%，营业收入比上年增加14.81%，营业成本比上年增加15.41%，毛利率减少0.38个百分点[50] - 江苏省出版行业营业收入38.42亿美元，营业成本24.21亿美元，毛利率36.99%，营业收入比上年增加18.80%，营业成本比上年增加19.12%，毛利率减少0.17个百分点[51] - 江苏省发行行业营业收入103.05亿美元，营业成本71.18亿美元，毛利率30.93%，营业收入比上年增加1.12%，营业成本比上年增加2.61%，毛利率减少1.00个百分点[51] - 出版行业营业成本为29.86亿元，占总成本27.69%，较上年同期增长4.52%；发行行业营业成本为74.36亿元，占总成本68.95%，较上年同期增长2.81%[52] - 出版行业教材营业成本为8.92亿元，较上年同期增长41.95%；教辅营业成本为10.55亿元，较上年同期下降4.40%[52] - 发行行业教材营业成本为22.10亿元，较上年同期增长15.41%；教辅营业成本为26.77亿元，较上年同期增长25.86%[52] - 自编教材教辅销售量本期为52586.76万册，增长率为1.04%，销售码洋增长率为12.09%，营业收入增长率为11.66%，营业成本增长率为8.94%，毛利率增长率为4.91%[67] - 租型教材教辅销售量本期为3581.06万册，增长率为156.37%，销售码洋增长率为385.90%，营业收入增长率为383.22%，营业成本增长率为352.87%，毛利率增长率为9.03%[67] - 公司旗下5家出版社从事中小学教材出版业务，拥有中小学课标教材总数为18套，市场规模居全国第

公司基本信息 - 公司于2011年11月10日首次向社会公众发行人民币普通股5.09亿股，11月30日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币25.449亿元[9] - 公司设立时，出版集团持股90%，弘毅基金持股10%[27] - 公司已发行股份数为2,544,900,000股，均为普通股[28] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[30] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[37] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让；董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[42] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，特定情形除外[43] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，应及时诉讼，判决或裁定前执行决议[52] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违法违规或违反章程，股东自决议作出之日起60日内可请求撤销，轻微瑕疵除外[50] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼，特定情况可自行起诉[54] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[56] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[59] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持控制权和生产经营稳定[62] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[63] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，行使决定经营方针等多项职权[65] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[68] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等三种担保情形须经股东会审议[67] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[72] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[81] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[81] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议召开15日前通知[82] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[85] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[85] - 会议记录应保存不少于10年[107] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[111] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[112] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[114] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[117] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效表决总数[118] - 选举二名以上董事时实行累积投票制[121] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[124] - 股东会采取记名方式投票表决[125] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[135] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[138] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[138] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[146] - 董事辞任生效或者任期届满后，其对公司和股东承担的忠实义务1年内仍然有效[148] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人[155] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人[155] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[166] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[167] - 董事会召开临时会议应在会议召开5日前送达会议通知[168] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过；对特定事项须经三分之二以上董事同意[169,170] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人时提交股东会审议[172] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[175] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[180] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[180] - 独立董事应具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[183] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[162] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[186] - 下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，如应当披露的关联交易等[189] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[187] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[193] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[194] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[195] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[196] 其他委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[192] - 公司董事会根据需要设提名等其他专门委员会，提案应提交董事会审议决定[200] - 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项[187]

股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议[5] - 购买或出售资产等交易累计超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[7] - 贷款金额占公司最近经审计净资产30%以上的贷款需股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等5种担保行为需股东会审议[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足8人等5种情形公司需在2个月内召开临时股东会[11] 股东会召集反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[12] 股东会召集要求 - 股东大会决议公告前，召集股东持股不得低于10%[14] - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[18] 股东会通知 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[20] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由过半数董事推举的董事主持；审计委员会召集的由其召集人主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[32] 股东会报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[37] 股东会表决 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持表决权的股份总数[34] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[37] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[39] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权1/2以上通过[40] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会应以特别决议通过[41] 股东会记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[43] 股东会决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[44] 表决权规定 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中使用[39]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人，副董事长1 - 2人[3] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] - 兼任高级管理人员的董事不超董事总数的1/2[5] 审议批准标准 - 董事会审议批准交易标准：涉及资产总额等指标占比均在公司最近一期经审计相应指标的50%以下（不含50%）[7] - 公司“购买或者出售资产”交易，累计超公司最近一期经审计总资产30％须提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 董事会审议批准3000万元以下（不含3000万）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易[9] - 董事会审议批准贷款金额占公司最近经审计净资产30%以下（不含30%）的贷款[9] 股东会审议担保情形 - 需股东会审议的担保事项：单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%等六种情形[10] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[13] - 董事会召开临时会议情形：代表1/10以上表决权股东提议等八种情形[14][15] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[17] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出，涉及担保、投资事项需提前20日发出[18] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事认可[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席会议[22] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[26] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 董事会担保决议需全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[28] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[29] 责任与决议相关 - 董事对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载于会议记录可免责[30] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[31] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] 会议记录与公告 - 董事会会议可按需全程录音[35] - 董事会秘书安排人员做会议记录，记录含会议届次、时间等多项内容[36] - 董事会秘书可按需安排人员做会议纪要和决议记录[36] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[37] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[37] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[37] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[37]

独立董事情况 - 过去12个月公司独立董事汪进元等符合独立性相关要求[1] 评估意见时间 - 董事会出具独立董事独立性评估专项意见时间为2025年4月21日[2]