证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-062 中国科技出版传媒股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月28日召 开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关 于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关 于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案，现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》的修订情况 1.《公司章程》原第四十九条："独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。" 现修改为："经全体独立董事过半数同意，独立董 ...

人事变动 - 2023年12月28日公司审议通过更换监事议案，需提交股东大会[2] - 提名张放为非职工代表监事候选人，任期自股东大会通过至第四届监事会届满[2] - 徐雁龙不再担任非职工代表监事，新任产生前继续履职[2] 新监事履历 - 张放1998 - 2023年有多个中科院相关任职经历[5] - 2023年10月至今任中国科技出版传媒相关职务[5]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后十日内反馈，同意则五日内发通知[10][11] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] 提案权 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[15] 通知时间与内容 - 年度股东大会应在召开二十日前书面通知股东，临时股东大会应在召开十五日前书面通知[16] - 股东大会通知和补充通知应披露提案具体内容及会议资料[16] - 股东大会通知应包含会议时间、地点等多项内容[17] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[19] 材料披露 - 召集人应在召开股东大会5日前披露相关材料，补充材料应在会前披露[19] 候选人持股要求 - 公司董事会等提出董事、独立董事、股东代表监事候选人持股比例要求分别为3%、1%、3%以上[23] 延期、取消与地点变更 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因[25] - 股东大会现场会议地点变更，召集人应至少2个交易日公告并说明原因[27] 网络投票时间 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00、不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[27] 授权委托书 - 股东出具的授权委托书应载明多项内容，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[29][30] 主持情况 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持股东大会，监事会主席不能履职时同理[31] 独立董事述职报告 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[33] 决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权多于二分之一通过，特别决议需多于三分之二通过[43] - 公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除特定人员外其他股东表决应单独计票[49] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[50] 累积投票制 - 当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到30%以上时，董事、监事选举实行累积投票制[54] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，可差额选举，中小股东表决情况单独计票并披露[54] 候选人提名 - 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[55] - 其余董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[55] - 监事候选人由监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名；职工代表监事候选人由公司工会提名[56] 关联交易决议 - 关联交易事项，关联股东回避，决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[49] 违规表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过比例部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[49] 投票表决方式 - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[58][61] 会议记录与保存 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容，保存期限为十年[65][66] 决议实施与公告 - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后二个月内实施具体方案[63] - 股东大会决议应公告出席会议股东和代理人人数等内容[62] 审计意见处理 - 注册会计师对公司财务报告出具特定审计意见，公司董事会应向股东大会说明相关事项及影响，若影响当期利润，应按孰低原则确定利润分配或公积金转增股本预案[61] 法律意见 - 公司召开股东大会聘请律师对会议合法性问题出具法律意见并公告[62] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会通过后生效，修改由董事会提修改案，由公司董事会负责解释[71]

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-061 中国科技出版传媒股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）及《公司章程》的规定，于 2023 年 12 月 28 日以非现场通讯表决方式召开了公司第四届董事会第五次会议。会议通知于 2023 年 12 月 23 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，符合《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会的人数。会议的 召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）董事会专门委员会审议情况 本次董事会审议的议案中，《关于更换董事的议案》《关于聘任公司证券事务 代表的议案》已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过；《关于公 司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于修订<公司高管人员业绩考核 ...

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-066 中国科技出版传媒股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四次会 议于 2023 年 12 月 28 日以非现场通讯表决方式召开，会议通知已于 2023 年 12 月 23 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 规定。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过《关于更换监事的议案》 具体内容详见同日于指定媒体披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于 更换监事的公告》（公告编号：2023-067）。 本议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占全体监事人 数的 100%，表决结果为通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 中国科技出版传媒股份有限公司监事会 2023 年 12 月 ...

证券代码：601858 证券简称：中国科传 公告编号：2023-068 中国科技出版传媒股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回 并继续进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 继续进行现金管理产品名称及产品期限：招商银行点金系列看涨两层区间 123天结构性存款、交通银行蕴通财富定期型结构性存款185天（挂钩汇率看 涨） 履行的审议程序： 公司于2022年5月27日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金项目建设进度 和公司正常生产经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过8亿元的闲置募集资 金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本类约定的结构性存款、 定期存款和通知存款，以上资金额度自公司2021年度股东大会审议通过之日起至 公司2022年年度股东大会召开之日有效，可以滚动使用。公司独立董事、监事会、 保荐机构对该事项均发表了同意意见。具体详见公司于2022年4月28日在上海证 1 现 ...

董事会人事 - 提名徐雁龙、黄琛为第四届董事会非独立董事候选人[1] - 杨建华、杨红梅不再担任公司董事，在新任董事选举产生前继续履职[1] 委员会调整 - 审计、提名等多个委员会调整成员[3] 候选人信息 - 徐雁龙1982年2月出生，现任集团党委副书记、副总裁[5] - 黄琛1975年11月出生，2023年3月至今任公司副总经理、财务总监[6]

人事变动 - 2023年12月28日公司聘任周万灏为证券事务代表[2] - 周万灏任期自审议通过至第四届董事会届满[2] 人员履历 - 周万灏1978年7月出生，有硕士等身份[3] - 2007 - 2023年7月历任公司编辑等职[3] - 2023年7月至今任公司办公室主任[3] - 2023年12月至今任公司纪委委员[3]

公司基本信息 - 公司于2017年1月18日在上海证券交易所上市，首次发行13,050万股[8] - 公司注册资本为790,500,000元，股份总数79,050万股，均为每股面值1元的普通股[10][21] 股权结构 - 发起设立时，中国科技出版传媒集团持股99%，中国科学院控股持股1%[20] - 2011年增资后，中国科技出版传媒集团持股90%，中国科学院控股持股0.9091%，人民邮电出版社和电子工业出版社各持股4.54545%[20] 股份管理 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[31] - 特定情形收购股份后，（三）（五）（六）项合计持股不得超已发行总额10%，并在3年内转让或注销[26] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 重大资产交易、担保、关联交易等事项需股东大会审议[1][44][46][47] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，每年至少上下半年度各开一次定期会议[125][134] - 董事长可审批一定金额的对外投资、资产抵押、委托理财事项[132] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，定期会议每6个月召开一次[169][172] 高级管理人员 - 公司设总经理、总编辑、财务总监、董事会秘书及副总经理等，总经理每届任期三年[149][152] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[178] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[178] 利润分配 - 现金分红时以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[184] - 无特殊情况利润分配时现金分红占比最低达80%，有特殊情况最低达40%[184] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，解聘或不再续聘需提前15日通知[192][193]

减持情况 - 减持前人邮社和电子社合计持股58,813,636股，占总股本7.44%[2] - 人邮社减持947,650股，占总股本0.12%，减持金额39,183,688.50元[2][6] - 电子社减持473,000股，占总股本0.06%，减持金额16,887,755.00元[2][6] 持股变化 - 减持前人邮社持股29,406,818股，比例3.72%，现持股28,459,168股，比例3.60%[3][6] - 减持前电子社持股29,406,818股，比例3.72%，现持股28,933,818股，比例3.66%[4][6] 减持说明 - 减持时间2023年6月1日至11月30日，实际减持与计划一致，达最低数量未提前终止[2][7]