公司近期动态 - 公司于2025年12月12日以通讯表决方式召开了第四届第十八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于公司工资总额的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：出版物进出口业务占比52.58%，出版业务占比45.3%，其他业务占比1.07%，其他占比1.05% [1] 公司市值 - 截至发稿时，公司市值为145亿元 [1]

公司战略举措 - 为推动一流科技期刊建设并加快科技期刊业务创新发展，公司拟投资2亿元人民币设立全资子公司“北京中科传媒有限公司” [1] - 公司将把旗下多家期刊出版相关子公司的股权无偿划转至新设立的北京中科传媒有限公司，划转基准日为2024年12月31日 [1] 资产整合细节 - 划转的资产包括《中国科学》杂志社有限责任公司100%股权 [1] - 划转的资产包括北京中科期刊出版有限公司100%股权 [1] - 划转的资产包括北京科爱森蓝文化传播有限公司51%股权 [1] - 划转的资产包括CSPM Europe SAS及其下属子公司Edition Diffusion Press Sciences SAS的100%股权 [1]

制度适用 - 制度规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益[4] - 公司及子公司与关联方资金往来适用本制度[4] 资金使用 - 关联方不得侵占公司利益，经营性往来不得占用资金[5] - 公司不得多种方式向关联方提供资金[6] 交易程序 - 交易需按规定履行决策和披露义务[7] - 非年初预计交易需审核、审批后支付[7] 财务管理 - 核算、统计资金往来并建立档案[9] - 审计需对占用情况出具说明并公告[9] 责任承担 - 关联方侵占资产应担责，违规人员将受处分[11]

编辑委员会构成 - 由三名董事组成，设主任委员一名[5] - 委员及主任委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 会议通知提前三天送达，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数同意有效[18] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] - 人数低于规定人数三分之二，董事会应增补[6] 其他 - 会议记录保存期为十年[19] - 所作决议须遵守相关规定[3]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 交易标的披露 - 交易标的为股权，需披露近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[15] - 交易标的为非股权资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[16] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 特殊交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[20] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东担保需反担保[21] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设公司，以出资额为交易金额[20] - 与关联人有条件确定金额交易，以预计最高金额为成交金额[22] - 12个月内与关联人相同交易类别累计计算[22] - 与关联人委托理财以额度计算，期限不超12个月，时点金额不超额度[23] 协议期限规定 - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[24] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格，无市场价按成本加成，都不适用则协商定价[28] 违规处理 - 董事会违规实施关联交易，审计委员会责成改正，责任董事赔偿，严重时提请罢免[30] - 高管违规实施关联交易，董事会责成改正，赔偿损失，严重时罢免职务[30]

制度适用与交易原则 - 制度适用于涉及外汇衍生品业务的股份公司及分子公司，分子公司交易须经审批披露[5] - 交易应遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机套利，不使用募集资金[7][8] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金上限超规定应经董事会和股东会审议[10] - 预计任一交易日持最高合约价值超规定应经董事会和股东会审议[10] - 非套期保值目的的外汇衍生品交易应经董事会和股东会审议[10] 额度管理 - 可对未来12个月交易范围、额度及期限合理预计审议，期限不超12个月[10] 操作流程 - 董事会或股东会通过额度后，业务经办部门申请，总经理审批执行，需事前审批和事后备案[12] - 财务部会同业务部门提方案，总经理审批，财务部实施管理[14] 监督与信息管理 - 人员保密交易信息，操作独立，纪检监督审计部监督[17] - 财务部及时结算，跟踪价格，评估损益，波动剧烈上报管理层[18] - 财务部对大风险或异常情况提交报告和方案并跟踪进展[19] - 管理层商讨大风险或异常情况应对措施并提出方案[19] - 纪检监督审计部发现违规向董事会审计委员会报告[19] - 外汇衍生品交易损益及浮动亏损达标准时，财务部向相关人员报告[19] 信息披露与文件保管 - 外汇衍生品交易业务按规定履行信息披露义务[21] - 业务出现重大风险达标准时向上海证券交易所报告并公告[21] - 外汇衍生品交易相关文件由财务部存档保管，期限不少于10年[21] 其他规定 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度未尽事宜按国家法规等执行[23] - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[25][26]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议，提前三日提交书面通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] 信息披露与保存 - 会议记录等文件保存期限为十年[17] - 须披露人员构成等情况及年度履职情况[25][26] 生效规则 - 本规则自董事会审议通过之日起生效[19]

信息披露义务人 - 包括公司董事、董事会、高管、部门及分子公司负责人、持股 5%以上股东及其一致行动人等[6] 信息披露规则 - 文件全文在证券交易所和符合条件报刊网站披露，定期报告摘要在证券交易所和符合条件报刊披露[5] - 义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实、准确、完整等[9] - 公司及其相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[12] 信息披露管理 - 事务管理办法由董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[13] - 各部门等负责人是本部门信息报告第一责任人，应指定联络人向董事会秘书及办公室报告信息[13] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务等多项职责[14] 未公开信息流转 - 重大事件发生后相关人员应第一时间向董事长和董事会秘书报告[16] 监督与告知 - 审计委员会应对公司董事等履行信息披露职责行为进行监督[17] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人等情况发生较大变化时应主动告知公司董事会[17] - 接受委托或信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，应及时将委托人情况告知公司[18] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起 4 个月内披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露[22] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形应在会计年度结束后 1 个月内预告；预计半年度经营业绩出现特定情形应在半年度结束后 15 日内预告[24] - 定期报告中财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司 5%以上股份出现被质押、冻结等情况，公司应披露相关信息[28] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[25] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明[25] - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见，披露时说明解聘原因和其陈述意见[19] 重大事项披露 - 控股股东或实际控制人对重大事件有书面告知和配合披露义务[29] - 公司重大事项披露按相关规则和章程执行[29] - 公司变更多项信息应立即披露[29] - 公司应在特定时点履行重大事件信息披露义务[30] - 公司收购等行为致重大变化时应披露权益变动[31] - 公司证券异常交易应了解因素并披露[32] 商业秘密披露 - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[34] - 暂缓或豁免披露原因消除等情形应及时披露[34] 监管与违规处理 - 公司及信息披露义务人应接受监管并配合问询[38][40] - 信息披露违规将依法处理，违规需组织检查和更正[40]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含职工代表董事1名，独立董事3名[4] 决策权限 - 董事会权限内提供担保和财务资助事项，需经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[8] - 多类交易指标占公司相应经审计数据10%以上且满足一定绝对金额条件，应提交董事会审议[10] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[13] - 董事长超3个月不能履职，董事会另行选举董事长[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[25] - 特定情形下董事会应召开临时会议[28] - 董事长接到提议或要求后10日内召集主持董事会会议[29] - 召开定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[32] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前5日发出[35] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[37] - 董事特定未出席情况需作书面说明[41] - 提交议案需符合条件[46] - 普通决议需全体董事超过半数通过，特别决议需全体董事超过2/3通过[56] - 董事回避表决有相关规定[61] - 提案未通过短期内不应再审议[62] - 特定情况会议应暂缓表决[63] 董事职责 - 董事审议不同议案有不同要求[47][48] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[74] - 董事会委托总经理拟定相关规划和方案[73] - 重大经营事项按程序提交股东会审议并实施[73] - 人事任免经董事会讨论决议，董事长签发文件[73] - 董事长签署文件需研究判断并经董事会决议[73] - 与会董事对会议记录签字确认，可书面说明不同意见[71] - 董事会决议公告按规则办理，决议披露前需保密[71] - 规则由董事会制订，报股东会批准后生效[77] - 规则由董事会解释[78] - 规则中“以上”包括本数，“过”等不包括本数[76]

公司基本信息 - 公司于2017年1月18日在上海证券交易所上市，首次发行13,050万股[8] - 公司注册资本为790,500,000元[10] - 公司发起人中国科技出版传媒集团有限公司认购59,400万股，持股99%；中科院控股认购600万股，持股1%[21] 股份相关规定 - 已发行股份79,050万股，均为每股面值1元普通股[22] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[23] - 特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份10%，并在3年内转让或注销[28] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[37] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[38] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含董事长、职工代表董事、独立董事[115] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[145] - 提名、薪酬与考核、战略、编辑委员会成员均为3名[148][150][151][152] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[165] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[171] 其他重要事项 - 公司设总经理、总编辑等职位，总经理每届任期3年[154][157] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[184] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[194][195][196]