安徽承义律师事务所关于 安徽新华传媒股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的法律意见书 (2024) 承义法字第 27 号 致:安徽新华传媒股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》")等法律法规和《安徽新华传媒股份有限公司公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的要求,安徽承义律师事务所接受安徽新 华传媒股份有限公司(以下简称"皖新传媒"或"公司")的委托,指派李鹏峰、 张可欣律师(以下简称"本所律师")就皖新传媒召开 2024 年第一次临时股东 大会(以下简称"本次股东大会")出具法律意见书。 一、本次股东大会的召集人资格和召集、召开的程序 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序均符合 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经核查,本次股东大会由皖新传媒第四届董事会第二十三次(临时)会议决 议召开本次股东大会,于 2024年1月 6 日在上海证券交易所官网公告了《安徽 新华传媒股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以 ...

安徽新华传媒股份有限公司 601801 2024 年第一次临时股东大会 会议材料 二〇二四年一月二十四日召开 皖新传媒 2024 年第一次临时股东大会会议材料 目 录 一、会议须知 二、会议议案 1 议案1：公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行 调整的议案 议案2：公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资 产的议案 议案3：公司关于修订《信息披露管理制度》的议案 议案4：公司关于修订《关联交易管理制度》的议案 皖新传媒 2024 年第一次临时股东大会会议材料 会 议 须 知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常 秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据有关法律法规、《公司章 程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知， 请参会人员认真阅读。 一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东 代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的 律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 场。股东进入会场后，请遵守会场纪律，对于干扰大会秩序、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部 门查处。 二、本次股东大会 ...

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2024-002 安徽新华传媒股份有限公司 第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 无董事对本次董事会的议案投反对/弃权票。 本次董事会议案全部获得通过。 一、 董事会会议召开情况 （一）安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事 会第二十三次（临时）会议（以下简称本次会议）的召开符合《公司 法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。 （二）公司于 2024 年 1 月 2 日向董事、监事和高管以电子邮件 方式发出召开本次会议的通知及会议材料。 （三）公司于 2024 年 1 月 5 日以通讯表决的方式召开本次会议。 （四）本次会议应当出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 （五）本次会议由副董事长张克文先生主持，公司监事和高管等 人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资 项目进行调整的议案》。 关联董事张克文先生在该项议案表决时进行了回 ...

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2024-005 安徽新华传媒股份有限公司关于使用 非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的公告 ●除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与同一关联人发 生的关联交易及与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总 额约为1.89亿元（未经审计）。 一、关联交易概述 为满足未来经营发展的需要，公司第四届董事会第二十三次（临 时）会议审议通过《公司关于变更非公开发行股票募集资金投资项目 进行调整的议案》,非公开发行股票募集资金投资项目变更为"数字 科学普及项目""产教智融平台项目""数字化书店建设项目""供 应链智慧物流园项目"。公司拟使用变更后项目"数字化书店建设项 目"的非公开发行股票募集资金向关联方亳州华仑国际文化投资有限 公司（以下简称亳州华仑）购买亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街房 1 产（以下简称资产 1）、向临泉皖新文化产业发展有限公司（以下简 称临泉皖新）购买临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场 S1（以下简称 资产 2）。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 ...

国金证券股份有限公司 关于安徽新华传媒股份有限公司使用暂时闲置的非公开发行股票 募集资金现金管理到期赎回并继续进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本保荐机构"）作为安徽新 华传媒股份有限公司（以下简称"皖新传媒"或"公司"）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规及规 范性文件的要求，对皖新传媒使用暂时闲置的非公开发行股票募集资金现金管理 到期赎回并继续进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下： 一、前期现金管理到期赎回情况 公司于 2022 年 11 月 27 日召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四 届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 24.30 亿元的非公开发行股票闲 置募集资金进行现金管理，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上 述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使 ...

安徽新华传媒股份有限公司 关联交易管理制度（修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范安徽新华传媒股份有限公司（以 下简称公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，明确 管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保护 中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》等的规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原 则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避的原则； （五）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方 的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易， 应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易 的定价依据予以充分披露。 第三条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公 司的行为，适用本制度的规定。 1 / 17 ...

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2024-004 本次非公开发行股票募集资金投资项目变更调整事项已经公司第四届董事 会第二十三次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议。 2023 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议及第 四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集 资金投资项目的议案》。公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目（ "智能学 习全媒体平台"项目及"智慧书城运营平台 "项目）尚未投资使用的 198,670.08 万元（占非公开发行股票募集资金总额的 99.34%）募集资金以及累 计收益合计约 242,883.91 万元(截至 2023 年 11 月 16 日)变更投资于"数字科学 普及项目""产教智融平台项目""数字化书店建设项目""供应链智慧物流园项 目""智游游戏平台项目"及"永久性补充流动资金"。该议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票 募集资金投资项目的公告》（临 2023-043）。 2023 年 11 月 ...

一、 监事会会议召开情况 证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号:临 2024-003 安徽新华传媒股份有限公司 第四届监事会第十九次（临时）会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （一）安徽新华传媒股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十九次 （临时）会议（以下简称本次会议）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关 法律法规的规定。会议的召集、召开合法有效。 （二）公司于 2024 年 1 月 2 日向监事以电子邮件方式发出召开本次会议的 通知。 （三）公司于 2024 年 1 月 5 日以通讯方式召开本次会议。 （四）本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 （五）本次会议由盛大文主席主持。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进 行调整的议案》。 表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权，本议案获得通过。 经审核，监事会认为：公司本次变更非公开发行股票募集资金投资项目调整 是基于公司长远发展及募投项目的实际情况考虑， ...

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2024-007 安徽新华传媒股份有限公司 关于确认公司向关联方租赁物业的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●安徽新华传媒股份有限公司（简称"皖新传媒"或"公司"） 于2017年实施创新型资产运作模式（二期），因过渡性安排，公司控 股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（简称"控股股东"）将 持有皖新光大阅嘉一期资产支持专项计划（简称"皖新光大阅嘉专项 计划"）的资产权益比例为35.57%。过渡期内公司子公司的房屋租赁 事项构成了关联交易，目前至不可撤销的剩余全部租赁期限内，公司 下属公司应向项目公司支付租金总额合计约为2.74亿元确认为关联 交易金额。 1 一、关联交易概述 公司第三届董事会第二十九次（临时）会议、2017年第三次临时 股东大会审议通过了《公司关于以部分自有门店物业为标的资产开展 创新型资产运作模式(二期)暨涉及首发部分募集资金投资项目相关 资产转让的议案》。最终公司在以19处自有门店物业的房产权及对应 的土地 ...

证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临 2024-009 安徽新华传媒股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年1月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 24 日 14 点 30 分 召开地点：合肥市包河区云谷路 1718 号 2806 会议室 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六 ...