会议参与及职责 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加，对公司及股东负有忠实与勤勉义务[2] 审议事项规则 - 关联交易等事项经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权前应经会议审议并全体独立董事过半数同意[5] 会议组织安排 - 董事会办公室是日常办事部门，负责前期准备[7] - 半数以上独立董事可提议召开，提前三天通知（非紧急事项）[8] 会议召开及表决 - 可采取现场、视频或通讯表决方式召开[9] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行，审议事项经全体过半数同意通过[11] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[11]

资金往来制度 - 制度适用于公司及下属子公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得违规向关联方提供资金，关联交易应合规[4][5] 担保规定 - 股东会审议关联方担保议案时关联股东不得表决，担保债务不还视为资金占用[8] - 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保，须经股东会审议[8] 责任与监督 - 公司董事长是防资金占用、清欠工作第一责任人[11] - 审计部门监督经营和内控，财务部门检查非经营性资金往来[14][15] 侵占处理 - 关联方侵占资产，董事会应要求停止侵害、赔偿损失并制定清欠方案[11] - 经提议和批准可冻结关联方所持股份[12] - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[13] 追责措施 - 控股股东等致损失，董事会应追责[16] - 董事等协助侵占公司资产，董事会处分责任人[17] - 董事严控担保债务风险并担责[18] - 公司或子公司出现问题处分责任人[19][20] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[21] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[22]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[2][3] 重大事项报告标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 关联交易与关联自然人超30万、与关联法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 日常交易购买合同金额占总资产50%以上且超1亿元需报告[8] - 诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[9] 其他报告事项 - 重大风险如国家政策等不利变化需报告[9][10] - 重大变更如变更公司名称需报告[11] - 董高住址等声明承诺重大变化需报告[11] - 董高所持本公司股份变动当日报告[11] - 公司及子公司对外担保及财务资助无论大小均需报告[7] - 5%以上股东股份质押等情形及时通知公司[13] 报告流程与要求 - 知悉重大信息第一时间报告，24小时内交书面文件[14] - 超过交付或过户期限三月未完成，及时报告并每三十日报进展[15] - 各部门及子公司拟提交董事会审议时点履行报告义务[15] - 书面报告包含原因、协议等内容[17] - 报告经部门或子公司负责人等审核签字[17] - 董事会办公室签收确认并向董秘报告[18] - 董秘接到报告当日审核评估并履行披露或审批程序[18] 制度与处理 - 公司实行重大信息实时报告制度[20] - 违反制度未及时上报视情节处理责任人[21]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议规则 - 提前三日发通知并提供资料[11] - 可现场或通讯开会，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则由董事会制定、解释和修订[16]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告需在第3、9个月结束后的1个月内披露[6] 交易披露情形 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一应及时披露[12][13] - “财务资助”“提供担保”交易事项需经相关审议通过并及时披露[13] - 达到披露标准的担保在特定情形下公司应及时披露[14] - 日常交易合同金额满足条件需披露[21] - 与关联方交易金额满足条件需履行决策程序并披露[24] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响满足条件需披露[29] - 诉讼、仲裁涉案金额满足条件需披露[29] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露应及时披露财务数据[8] 信息披露要求 - 应在触及披露时点的两个交易日内及时披露信息[3] - 信息披露文件采用中文文本，外文文本与中文不一致时以中文为准[4] 披露流程 - 定期报告编制需拟定时间并预约，经多环节形成审议稿后披露[39][40] - 临时报告由董事会办公室收集编制，经审核后披露[40] - 对外发布信息分直通车和非直通车业务，审核后在指定平台披露[40][41] 信息管理 - 财务信息披露前应执行内控及保密制度[42] - 实行内部审计制度，复核披露信息财务数据[43] - 信息披露相关档案由董事会办公室管理，保存不少于十年[45] - 借阅相关文件需申请批准，遗失担责[45] 保密与责任 - 接触应披露信息人员负有保密义务[47] - 信息知情人应控制知情范围[47] - 信息难以保密应立即披露[48] - 聘请中介机构需事前签订保密协议[48] - 人员失职致违规公司可处分赔偿[48] - 部门信息披露问题对责任人处罚[48] - 顾问擅自披露公司保留追责权利[48] - 信息披露违规被处罚，董事会应检查更正[49] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[52] - 制度由董事会制定，审议通过生效实施[52]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职资格 - 担任需取得上交所认可资格证书，4种情形不得担任[4][6] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[8][9] 聘任解聘 - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘，原任离职后3个月内聘任[13] - 解聘需充分理由，5种情形之一应1个月内解聘[12][13] 组织会议 - 组织董事会、股东会需完成筹备等工作[15][16] 细则规定 - 细则由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过生效[18]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人[9] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案记录姓名、知悉时间等信息[11] - 公司进行重大事项制作重大事项进程备忘录[14] 报送要求 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内董事会办公室报送相关档案及备忘录[17] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[18] 保密与违规处理 - 与内幕信息知情人签署保密协议、承诺书[20] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[25] 制度管理 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过生效[28]

信息申报与更新 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报或更新个人信息[5] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内申报或更新[5][6] 股份变动与交易限制 - 董事、高管股份变动2个交易日内向董事会办公室报告[6] - 违规6个月内买卖股票收益归公司[9] - 年报、半年报公告前15日董事、高管不得买卖股票[9] - 季报、业绩预告等公告前5日董事、高管不得买卖股票[9] - 上市1年内董事、高管股份不得转让[9] - 离职半年内董事、高管股份不得转让[9] - 任职内和任期届满后6个月内每年转让不超25%[13] - 持股不超1000股可一次全部转让[13] 减持相关规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划[16] - 每次披露减持时间区间不超3个月[16] - 重大事项同步披露减持进展及关联性[17] - 减持完毕2个交易日内向交易所报告并公告[17] - 未实施或未完毕在时间区间届满后2个交易日报告并公告[17] 其他信息披露 - 董事、高管股份被强制执行2个交易日内披露信息[17] - 持股及变动比例达规定按规报告披露[17] 办法说明 - 本办法由董事会制定等，审议通过生效[19]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 职责与流程 - 负责对公司中长期发展战略、重大投资决策、ESG等进行研究并提建议[2] - 工作组负责决策前期准备，提供公司相关资料[10] - 根据工作组提案开会，将结果提交董事会[11] 会议规则 - 不定期开会，原则上提前三天通知委员并提供资料[11] - 会议可现场或通讯方式召开并表决[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13]

董事任职规定 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[4] 总经理任期 - 公司总经理每届任期3年，期满可连任[4][5] 总经理权限 - 可决定占公司最近一期经审计合并报表净资产值5%以下事项[9] - 可决定3000万元以下公司向银行无担保贷款事项[9] 总经理职责 - 定期书面形式向董事会报告工作[15] - 对公司商业秘密负有保密责任[19] 违规处理 - 违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[18] - 擅自离职致公司损失应赔偿[21]