宁波建工股份有限公司 备考合并财务报表审阅报告 目 录 | 一、备考审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 二、财务报表 | | | 1. 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 2. 备考合并利润表 3. 备考合并财务报表附注 | 3 1-129 | 浙江科信会计师事务所(特殊普通合伙 ) ZHEJIANG KEXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 审阅报告 科信审阅报字[2025]第 001 号 宁波建工股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的宁波建工股份有限公司(以下简称"宁波建工")依据备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024 年 度 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年的备考合并利润表以及备考合并 财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是宁波建工管理层的责任,我们的 责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--- 财务报表审阅》的规定 执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表 是否不存在重大 ...

市场扩张和并购 - 2024年11月29日公司与交投集团签署发行股份购买资产协议[4] - 2025年1月3日披露相关报告书等文件[2] 新策略 - 2025年3月13日审议通过增加减值补偿承诺议案并签协议[3] - 2025年5月16日审议通过调整减值测试及补偿方案议案[3] - 2025年5月19日签署补偿协议之补充协议[3]

股权与承诺 - 2019年10月交投集团受让29.92%股份成上市公司控股股东[8] - 交投集团2019 - 2024年多次作出避免同业竞争承诺，期限延至2026年10月24日[9][13][15] - 通商集团解决同业竞争时间延至2026年10月24日[28] 业务情况 - 交易前上市公司主营房屋建筑等业务，标的公司主营综合交通施工[16][17] - 交易后上市公司业务含PPP、BT项目投资建设运营，与交投集团无同业竞争[20] - 上市公司下属部分交工公司无实际经营业务，宁波交工不再新增BT项目[22] 交易影响 - 交易完成后标的公司成上市公司全资子公司，实现业务整合[17][30] - 2024年交易完成后资产总额从3203526.21万元增至4234882.58万元，变动比例32.19%[45] - 2024年交易完成后负债总额从2659630.27万元增至3540581.12万元，变动比例33.12%[46] - 2024年交易完成后归母净利润从30833.70万元增至42816.28万元，变动比例38.86%[46] - 交易完成后上市公司增强多方面竞争力及协同效应[30][31][34][36] 评估数据 - 2024年6月30日资产基础法评估股东全部权益价值15.27亿元，增值率16.49%[61] - 流动资产账面价值50.55亿元，评估价值50.56亿元，增减率0.02%[63] - 非流动资产账面价值25.63亿元，评估价值30.29亿元，增减率18.18%[63][64] 宁波交工财务 - 2022 - 2024年宁波交工总资产分别为4806665.58万元、6323282.29万元、8279099.78万元[98] - 2022 - 2024年宁波交工营业收入分别为5800516.90万元、6261293.14万元、5935503.57万元[98] - 2022 - 2024年宁波交工净利润分别为63188.74万元、62410.60万元、64949.19万元[98] 资产情况 - 截至评估基准日，宁波交工母公司合同资产账面值为22.25亿元[70] - 截至2024年6月末，宁波交工母公司应收账款账龄1年以内占比90.21%[91] - 截至评估基准日，宁波交工母公司其他非流动资产账面值为162020.26万元[104] 无形资产与固定资产 - 宁波交工其他无形资产账面价值0.00元，评估增值2094.95万元[163] - 宁波交工母公司固定资产账面价值3502.11万元，评估增值4301.80万元[157] - 宁波交工母公司无形资产 - 土地使用权账面价值38.69万元，评估增值1351.68万元[159] 长期股权投资 - 截至评估基准日，宁波交工母公司长期股权投资账面价值为70499.25万元[174] - 甬科工业、路桥公司、南湾交投三家单位净资产评估增值额占比92.55%[178] - 湖州甬交、路桥公司、甬科工业按持股比例折算后的净资产评估值占比52.98%[193][194]

财务状况 - 2024年末资产总计103.47亿元，2023年末为96.37亿元[14] - 2024年末负债合计88.44亿元，较2023年末的82.61亿元增长7.06%[18] - 2024年末所有者权益合计15.04亿元，较2023年末的13.76亿元增长9.24%[18] 经营成果 - 2024年度营业总收入为57.49亿元，同比增长1.50%[25] - 2024年度净利润为1.30亿元，同比下降3.76%[25] - 2024年度营业收入为47.15亿元，同比增长2.79%[28] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.74亿元，同比增长360.83%[30] - 2024年投资活动产生的现金流量净额1887.87万元，2023年为 - 1.70亿元[30] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 9208.70万元，2023年为4.48亿元[30] 资产变动 - 2024年末货币资金为18.85亿元，2023年末为17.17亿元[14] - 2024年末应收账款为12.06亿元，2023年末为11.22亿元[14] - 2024年末固定资产为2.70亿元，2023年末为2.82亿元[14] 负债变动 - 2024年末短期借款16.61亿元，较2023年末增长16.93%[23] - 2024年末应付账款43.64亿元，较2023年末增长10.54%[23] - 2024年末合同负债3.64亿元，较2023年末减少33.81%[23] 股权交易 - 拟将宁波交工矿业有限公司100%股权无偿划转给宁波交投资源有限公司[37] - 2024年9月转让宁波保税区顺通国际贸易有限公司100%股权[38] - 2024年9月转让宁波智领交通工程检测有限公司70%股权[38] 合营联营企业 - 2024年合营企业权益法下确认的投资损益合计75.21万元[196] - 2024年追加对宁波甬科交通工业有限公司投资1323万元[196] - 对宁波甬通交通工程建设有限公司追加投资588万美元[198]

会议情况 - 宁波建工2025年5月16日召开独立董事2025年第三次专门会议，3人应参加且实际参加[1] 议案表决 - 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要议案3票同意[2] - 关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案3票同意[4] - 签订附生效条件的《发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》并同意修改相关申报文件的议案3票同意[5] - 确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案3票同意[5] 交易事项 - 发行股份购买资产事项修订稿更新2024年度相关财务数据，不损害公司及中小股东利益[1] - 浙江科信会计师事务所已就本次交易出具相关审计和审阅报告[3] - 签署减值补偿协议的补充协议是对原先补偿方案的优化和补充，不损害公司及中小股东利益[4] - 交易方案调整根据减值补偿协议的补充协议，调整减值测试方式等内容，不构成重大调整[5]

交易概况 - 宁波建工拟15.27亿元发行股份购买交投集团持有的宁波交工100%股权，不募集配套资金[1] - 发行价格3.59元/股，发行数量425404059股，占发行后总股本28.13%[27] - 交投集团认购股份锁定期36个月，交易前持股18个月内不得转让[27] 股权结构 - 交易前交投集团持股292000000股，占比26.87%，交易后持股717404059股，占比47.44%[30] - 交易前其他股东持股794798590股，占比73.13%，交易后持股不变，占比52.56%[30] 财务数据 - 2024年交易完成后资产总额从3203526.21万元增至4234882.58万元，变动32.19%[32] - 2024年交易完成后净利润从32190.08万元增至45159.99万元，变动40.29%[32] - 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.72%和85.47%[67] 审批进展 - 交易已获控股股东、交易对方、董事会、股东大会同意，国资委核准及国资机构批准[34][35][37] - 交易尚需上交所审核同意、中国证监会注册批复及其他必要审批[36] 风险提示 - 交易存在获批不确定性、内幕交易、业务人员整合等风险[55][56][59] - 标的公司受宏观经济和业务区域集中风险影响[61][65] 其他事项 - 2024年10月同意交投集团避免同业竞争承诺部分条款延期至2026年10月24日[80] - 公司拟促使中铁十五局偿还借款4300万元[127]

市场扩张和并购 - 2024年11月29日公司与交投集团签发行股份购买资产协议[5] - 2024年12月31日公司收到上交所受理申请通知[2] - 2025年1月3日公司披露相关报告书草案等文件[2] - 2025年1月10日公司收到上交所审核问询函[2] 其他新策略 - 2025年3月13日公司与交投集团签减值补偿协议[4] - 2025年5月16日董事会和监事会审议通过补偿协议调整议案[4] - 2025年5月19日公司与交投集团签补充协议[4] - 拟调整交易对象所持标的资产份额不超20%视为非重大调整[9] - 交易标的相关指标变动不超20%视为非重大调整[9] - 独立财务顾问认为减值补偿承诺方案调整无损公司利益[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权[3] 进展情况 - 2025年1月3日披露重组报告书申报稿，1月10日收到问询函，3月15日披露问询函回复及修订文件[3] - 3月31日因财务资料过期补充提交，更新申请文件财务数据至2024年12月31日[4] 修订补充 - 会同中介机构对问询函回复材料及重组报告书修订、补充及完善[4] - 修订涉及多章节，主要更新财务数据，部分章节补充披露[4][5] - 补充披露交易方案减值补偿情况[4][5] - 补充披露工程项目应收款项收回风险[4][5] 数据更新 - 更新截至2024年12月31日上市公司前十大股东及持股情况[4] - 更新截至2024年12月末交投集团合并范围内下属一级子公司情况[4] - 更新截至2024年12月31日标的公司多方面情况[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[2] 交易进展 - 2024年12月31日收到发行股份购买资产申请受理通知[2] - 2025年1月3日披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等文件[2] - 2025年1月10日收到上交所审核问询函[2] - 2025年3月15日披露审核问询函之回复等文件[2] - 2025年3月31日因财务资料过期申请中止审核[3] - 2025年5月19日收到上交所同意恢复审核的通知[3] 后续安排 - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[3] - 公司将按规定及时履行信息披露义务[3]

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二五年五月 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算 ...