内控制度建设 - 董事会对公司内控制度负责[3] - 内控制度在多层级和业务环节安排[5][7] - 基本要素含内部环境等五项[6] - 加强对控股子公司管理控制[11] - 评估风险控制能力制定衍生品交易制度[15] - 对金融衍生品交易实行内控[16] - 就特有风险作内控制度安排[18] - 制定危机管理控制制度[19] 检查监督 - 内部审计机构负责内控检查监督[21] - 按规定提交检查监督工作报告[23] - 审计委员会指导并审阅报告[23] - 检查人员如实反映问题并追踪改进[24] - 工作资料保存不少于十年[25] 评估与披露 - 内部审计机构负责内控评价实施[25] - 董事会披露内控评估和审计报告[25] - 会计师事务所核实评价内控评估报告[27] - 独立董事监督内控评价报告披露[27] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效[30] - 董事会负责制度解释[31]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定，不得提前委任[2][3] - 应具备依法设立并有相关执业资格等条件[4] - 审计委员会负责选聘及监督审计，职责含制定政策等[7] - 采用能了解胜任能力的选聘方式，公开选聘要官网发布文件并公示结果[7][8] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送资料、批准后签约[9] - 选聘评价要素含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用不高于15%[9] 审计费用 - 审计费用报价得分按公式计算，原则上不设最高限价，确需设置要说明依据[10] - 聘期一年可续聘，聘期内可合理调整审计费用[10] - 较上一年度下降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[10] 人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与，上市后连续执行不超两年[10][11] 信息安全 - 公司和事务所应提高信息安全意识，担负主体和保密责任[14] - 选聘时审查事务所信息安全管理能力，合同设单独条款明确责任要求[14] - 公司提供文件资料时管控涉密敏感信息[14] - 事务所应履行信息安全保护义务，规范信息数据处理活动[14] 信息披露 - 每年按要求披露对事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[14] - 变更事务所时披露前任情况、上年度审计意见、变更原因及沟通情况[14] - 在年度财务决算或年报中披露事务所、合伙人、签字注册会计师服务年限和审计费用[14] 制度相关 - 制度未尽事项按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[16] - 制度由公司董事会负责解释[16] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效[16]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司应重新论证项目可行性和预计收益等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[12] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 募集资金投资项目实施中以自筹资金支付后实施置换，应在支付后六个月内进行[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[22] 闲置资金补充 - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[15] 检查与核查 - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查[23] 报告披露 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告，与年报一并披露[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，与年报一并披露[23] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[24] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议，应督促整改并向交易所报告[24] - 经全体独立董事过半数同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[25] - 董事会收到鉴证报告后应及时公告，若存在违规情形需公告相关情况及措施[25] - 违反本办法致公司损失，公司将处分责任人，必要时要求承担法律责任[27] 办法说明 - 本办法未尽事宜或抵触时按国家法律等规定执行[29] - 本办法由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范信息披露行为[5] - 信息披露义务人包括公司及其相关主体[8] - 信息披露应及时、公平、真实、准确、完整[9] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露[19] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[19] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[19] 重大事项披露 - 重大事项应在触及特定时点及时披露[11] - 筹划重大事项应分阶段披露进展情况[14] - 涉及国家秘密依法豁免披露[14] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[20] 特殊情况处理 - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求公告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常，应披露本报告期财务数据[26] - 定期报告中财务报告被出具非标准审计报告，董事会需专项说明[26] 需披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[30] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时应立即披露[29] - 公司变更名称、简称等应立即披露[32] - 涉及收购、合并等致股本等重大变化，应披露权益变动情况[32] - 证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[32] 管理与责任 - 公司信息披露事务由董事会统一领导与管理，董事长为第一责任人，董秘负责具体协调[41] - 董秘办是信息披露事务管理部门，财务等部门和下属公司有配合义务[42] - 信息披露事务管理制度由审计委员会监督[55] 人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[45] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[49] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[51] 报告编制与披露 - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息后交董事会审议[34][35] - 临时报告由董秘组织董秘办完成，不同形式有不同披露程序[36] 错误处理 - 公司发现已披露信息有误或遗漏，应及时发布更正、补充或澄清公告[38][39] 违规处罚 - 信息披露相关责任人未及时报告给予警告处分，造成重大损失并处相应罚款[59] - 财务部门未及时提供财务报告致定期报告未如期披露，财务负责人给予警告处分，造成重大损失并处相应罚款[59] - 负有保密义务责任人违反制度给予记过处分并罚款，情节严重免除职务，涉嫌犯罪移交司法机关[59] - 信息披露部门未及时披露，责任人及部门负责人担责，造成重大损失给予记过处分并罚款[59] - 配合信息披露部门未履行义务，给予警告或记过处分，造成重大损失相关人员担责并罚款[59] - 公司聘请人员擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究权利[59]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 定期会议每年召开一次[12] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体成员过半数通过[12] - 会议记录等资料保存期限不少于十年[16] 职责与实施 - 制定董事与高管考核标准并进行考核[7] - 制定、审查董事与高管薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过后实施，高管报董事会批准后实施[7] - 考核结果作为确定薪酬及其他激励的重要依据[9][10]

提名委员会组成与任期 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 成员每届任期不超三年，独董连续任职不超六年[4] 会议相关规定 - 每年开一次定期会议，可按需开临时会议[13] - 提前三日通知成员，紧急情况可随时通知[13] - 需三分之二以上成员出席方可举行[13] - 决议须全体成员过半数通过[13] 委托与资料保存 - 成员不能出席可书面委托，独董委托独董[14] - 每人最多接受一名成员委托[14] - 会议记录等资料由董秘保存不少于十年[16] 细则生效与修改 - 工作细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[18]

交易目的与资金 - 公司开展原材料期货及衍生品交易以套期保值为目的，不投机套利[2] - 交易使用自有资金，不得用募集资金[3] 决策审批 - 股东会、董事会负责套期保值业务决策审批[4] - 多项额度超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[7][8] 交易管理 - 可对未来12个月交易范围、额度等预计审议，使用期限不超12个月[7] 风险预警与信息披露 - 实际使用额度达预警线业务小组应预警[13] - 按规定及时披露信息，重大风险达标准也应披露[15]

投资分类 - 对外投资分长期和短期两类[3] 审批权限 - 分股东会、董事会、总经理（总裁）三个层次[5] - 长期投资报总经理（总裁）审批后按权限提交审议[13] 审议标准 - 投资达资产总额占比50%以上等6种情况需股东会审议[5] - 短期投资达资产总额占比10%以上等6种情况需董事会审议[6] 投资程序 - 短期投资经提建议、提供资金状况、审批后实施[10] 退出与生效 - 8种情况可退出长期投资[13] - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[16][17]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内符合条件的为公司关联人[4] 独立性与交易规范 - 公司需在多方面与控股股东等相互独立[5] - 不得为控股股东等提供资金[8] - 关联交易须按决策程序进行[8] 监督检查机制 - 审计部、财经中心定期检查非经营性资金往来[10] - 审计委员会监督内部审计至少半年检查大额资金往来[14] - 每年聘请会计师事务所出具关联方资金占用专项报告[15] 防范与处理措施 - 设立防范资金占用领导小组[12] - 建立关联方识别机制，董秘办定期核查信息[12] - 发生侵占资产董事会要求停止侵害等[13] - 股东可向证券监管部门报备[14] - 控股股东无法偿还，公司30日内申请冻结股份变现[21] - 对协助侵占责任人按贷款利率4倍罚款[23] 决策程序 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会[19] - 董事会会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东会决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过[19] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同[26] - 制度由董事会负责解释[27]

宁波金田铜业（集团）股份有限公司 突发事件管理制度 第一章 总则 第一条 为完善宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，预防和减少突发事件 的发生及其造成的损害，保障广大投资者利益，促进公司全面、协调、持续发展， 特制定本制度。 第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国突发事件应对法》《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《宁波金田铜业（集团）股份有限公司信息披露 管理制度》等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第三条 本制度适用于公司及各职能部门、下属子公司遭遇突发事件的处置。 第二章 基本原则和职责 第四条 突发事件处理应遵循的原则： 第五条 公司的突发事件是指与公司有关的、突然发生的，已经或者可能会 对公司的经营、财务、声誉、股价产生严重影响以及证券监督管理机构或相关法 律法规规定应当采取应急处理机制的重大事件，主要包括但不限于： （一）公司大股东出现重大风险，对公司造成重大影响； （二）大股东之间存在纷争诉讼； （一）保护投资者利益； （二）及时公开信息； ...