第一章 总 则 第一条 为进一步规范利群商业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《利群商业集团股份有 限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生。董事会下 设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人， 可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章，并协助其处理日常事 务。 第三条 董事会行使下列职权： 利群商业集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 5 月） （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 ...

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后提交股东会审议[8] - 部分情况可免于将交易提交股东会审议[9] 交易披露 - 交易达到规定标准，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需提供评估报告[10] 交易计算原则 - 公司进行其他交易按连续十二个月内累计计算原则适用规定[10][15] - 公司与同一交易方同时发生特定相反交易，按单个方向交易涉及指标中较高者计算标准[9] 特殊交易决策 - 公司对外投资设立公司，以协议约定的全部出资额为标准适用规定[11] - 公司委托理财以额度计算占净资产的比例适用规定，额度使用期限不超12个月[12] - 公司发生“财务资助”交易，经相关董事审议，部分情形提交股东会审议[12] - 公司发生“提供担保”事项，按规定审批，部分提交股东会审议[13] 会议审议要求 - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[15] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] 其他规定 - 董事长、总裁决定的交易需制订可行性报告并报董事会知晓[15] - 关联交易决策权限依据《关联交易决策制度》执行[16] - 决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[18] - 制度未尽事宜或冲突时依国家规定执行[18] - 制度中“以上”“之间”“以下”含本数[18] - 制度自股东会决议通过之日起实施[19] - 制度由公司董事会负责解释[20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 最多在3家境内上市公司任职，每年现场工作不少于十五日[3] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 近36个月内无相关处罚、谴责或通报批评[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[10] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 补选与解除 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13][14] - 连续两次未出席，30日内提议解除职务[20] 职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交审议[18] - 专门会议过半数推举召集人，两名以上可自行召集[20] - 资料不充分可联名要求延期[24] 其他事项 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 工作记录及资料保存至少十年[26] - 有资格担任特定委员会召集人[26] - 行使职权合理费用公司承担[32] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议披露[33]

利群商业集团股份有限公司 对外投资决策制度 第六条 公司实行股东会、董事会和董事长、总裁分层决策制度，各自在其 权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权 做出对外投资的决定。 第七条 股东会是公司对外投资的最高决策机构。 （2025年5月修订） 董事会在有关法律法规和 《公司章程》 规定的范围内或股东会授权范围内 决定公司的对外投资事项。 第一章 总则 第一条 为加强利群商业集团股份有限公司（下称"公司"）对外投资活动的内 部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外 投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、 增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。 第四条 公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须 符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展 主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于 提高公司的整体经 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为74.42亿元，同比下降3.39%[24] - 扣除非主营业务收入后营业收入为72.91亿元，同比下降4.70%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为2723.82万元，同比下降8.52%[24] - 扣除非经常性损益后净利润为-1703.82万元，同比改善64.32%[24] - 第四季度营业收入为18.04亿元，净利润为142.41万元[28] - 公司2024年营业收入74.42亿元，同比下降3.39%[66] - 公司2024年总资产162.20亿元，净资产43.43亿元，营业收入74.42亿元，利润总额7705.90万元，利税3.83亿元，归属于上市公司股东的净利润2723.82万元[36] 成本和费用（同比环比） - 公司营业成本49.94亿元，同比下降3.69%[66] - 公司销售费用13.69亿元，同比下降5.36%[66] - 管理费用同比下降7.76%，从655,357,261.74元降至604,498,146.84元，主要由于公司降本增效[67][68] - 财务费用同比上升4.34%，从319,834,308.92元增至333,716,899.03元，主要因可转债利息费用化处理[67][68] - 零售连锁业务成本为3,564,832,715.34元，占总成本72.49%，同比下降9.63%[74] - 物流供应链业务成本为1,275,097,036.04元，占总成本25.93%，同比上升10.42%[74] - 超市产品线成本为3,381,868,112.38元，占总成本68.77%，同比下降3.94%[74] - 家电产品线成本为1,196,408,762.80元，占总成本24.33%，同比上升15.18%[74] 经营活动现金流量 - 经营活动现金流量净额为8.34亿元，同比下降37.67%[24] - 经营活动现金流量净额同比下降37.67%，从1,337,233,650.22元降至833,539,684.07元，主要因春节备货现金支出增加[67][68] - 经营活动现金流量净额为833,539,684.07元，同比下降37.67%[79] 投资活动现金流量 - 投资活动现金流量净额同比改善44.22%，从-398,395,042.58元升至-222,224,997.48元，主要因固定资产购置减少[67][68] - 投资活动现金流量净额为-222,224,997.48元，同比改善44.22%[79] 各条业务线表现 - 零售连锁业务营业收入同比下降9.01%至4,499,928,483.28元，毛利率提升0.55个百分点至20.78%[69] - 物流供应链业务营业收入同比增长5.02%至1,917,978,349.75元，但毛利率下降3.25个百分点至33.52%[69] - 百货产品毛利率大幅提升13.45个百分点至65.95%，尽管营业收入同比下降20.53%[70] - 公司物流供应链业务2024年实现销售收入58.43亿元，占公司总收入的51.84%[59] - 物流供应链外销收入22.58亿元，同比增长4.70%，占物流供应链总收入的38.65%[59] - 食品工业板块2024年外销销量超7900吨，外销业务收入超4700万元，同比增长超30%[62] - 公司家电品类2024年整体销售额同比上升12.63%[63] - 公司线上平台2024年实现销售收入4.5亿元[64] 各地区表现 - 华东区域营业收入同比下降24.50%至355,471,125.77元，毛利率下降2.65个百分点[70] - 公司关闭部分华东门店导致营业收入下降[25] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年加快门店调改，增加二次元、网红等年轻化品牌引进[104] - 公司利用人工智能技术优化精准营销和智能推荐，提升复购率[105] - 公司未来将结合自身实际情况继续推进数字化改革，进一步推动实现成本节约、效率提升[107] - 公司战略聚焦"零售连锁、物流供应链、食品工业"三大主营业务，通过业态创新、供应链整合、技术赋能与自有品牌培育提升竞争力[108] - 零售连锁板块计划扩大调改范围，优化品类结构，引入年轻化、差异化品牌，并升级线上平台以提高销售规模[111] - 物流供应链板块将深化品牌代理合作，扩展外销客户，扩大社会配送服务范围，并加快热销商品引进[112] - 食品工业板块将加快创新研发新品种，拓展外销渠道，深化海外客户合作以扩大国际贸易规模[112] 分红和利润分配 - 公司2024年度拟每股派发现金红利0.02元（含税）[6] - 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,722,633,749.56元[6] - 以总股本扣除已回购股份后的853,977,868股计算，合计拟派发现金红利17,079,557.36元（含税）[6] - 剩余未分配利润1,705,554,192.20元结转以后年度分配[6] - 2025年公司计划每10股派息0.2元（含税），现金分红金额为17,079,557.36元[149] - 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为62.70%[150] - 合计分红金额（含现金分红和回购股份）为215,514,394.37元，占合并报表净利润的791.22%[150] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为127,530,965.56元[152] 资产和负债 - 2024年末总资产为162.20亿元，同比下降2.27%[24] - 应付债券减少至1,286,608,513.40元，同比下降26.46%[81] - 库存股增加至211,029,271.12元，同比大幅上升594.78%[81] - 公司总股本913,932,943股，已回购但尚未用于可转债转股的A股股份59,955,075股[6] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益总额为4427.64万元，主要来自非流动资产处置和政府补助[30] 股东和高管持股变动 - 董事胡培峰减持949,990股至2,852,930股，减持比例24.98%[121] - 物流总监卢翠荣增持10,000股至1,354,766股，增持比例0.74%[121] - 公司合计持有股份46,148,022股，较上期减少939,990股[122] 高管薪酬 - 董事长徐恭藻持股21,166,523股，年度报酬61.93万元[121] - 副董事长兼总裁徐瑞泽持股4,217,693股，年度报酬105.87万元[121] - 独立董事年度报酬均为8万元[121] - 职工监事张洪建年度报酬最高达92.87万元[121] - 报告期末公司董事、监事和高级管理人员实际报酬合计660.84万元[126] 募集资金使用 - 可转换债券募集资金到位总额为18亿元，净额为17.89亿元[197] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为17.39亿元，投入进度97.21%[197] - 本年度投入募集资金金额为0.48亿元，占募集资金净额比例2.67%[197] - 利群百货集团可转债发行总额为58,928.69万元，已完成投资59,452.80万元，完成进度100.89%[200] - 利群商业综合体项目可转债发行总额为20,000.00万元，已完成投资19,693.04万元，完成进度98.47%[200] - 利群广场可转债发行总额为30,000.00万元，已完成投资24,585.38万元，完成进度81.95%[200] - 智能供应链及粮食产业可转债发行总额为70,000.00万元，已完成投资70,203.08万元，完成进度100.29%[200] 公司治理 - 公司治理严格遵循法律法规，股东大会、董事会、监事会独立运作，未发生大股东占用资金情况[117] - 2024年第一次临时股东大会审议通过修订《独立董事工作制度》等4项议案[119] - 2024年第二次临时股东大会通过向下修正"利群转债"转股价的议案[119] - 2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配预案等9项议案[119] - 2024年第三次临时股东大会通过集中竞价回购公司股份方案[119] - 公司2024年度内部控制审计报告为标准无保留意见，无重大缺陷[161][162] 员工情况 - 公司员工总数6,559人，其中销售人员占比76.5%（5,015人），本科及以上学历占比18.4%（1,207人）[135] - 员工薪酬结构包含基础工资、效益工资等，公司每年按10%-20%比例进行工资晋级[136] - 2025年培训计划将采用内训为主、外训为辅的方式，重点提升员工业务能力与创新能力[138] - 新员工培训采用全日制军训与理论课程结合，促进岗位适应与组织认同[139] - 2025年公司将实施专项培训模式，重点提升基层管理人员（如商品部经理、柜长）的领导力、员工激励和团队绩效能力[141] - 2025年公司将定期组织中高层管理人员培训，涵盖沟通管理、时间管理、领导力等领域，并组织行业交流学习[142] 社会责任 - 公司2024年通过"原产地直采"方式从甘肃陇南、武威等地区采购花牛苹果、圆葱、哈密瓜等特色产品，助农增产增收[171] - 公司2024年通过"市场收购+订单种植"方式在山东、河北、内蒙古部分地区建立农副产品采购合作[171] - 公司直采比例超过90%，建立了辐射全国主要产区的省内外果蔬合作基地及全国生鲜采购基地[171] - 公司2024年夏季和冬季分别储备商品2000余吨，提升区域应急保障能力[172] - 公司入选青岛市市级粮食应急保障企业名录，子公司福兴祥物流集团入选应急储运企业、应急配送中心及应急保障中心[172] - 公司旗下多家门店及便利店入选青岛应急供应网点[172] - 公司单独披露了2024年度社会责任报告，包含ESG相关内容[168] - 公司采取无纸化办公、节水断电及物流智慧化等措施减少碳排放[167] 关联交易和担保 - 公司2024年度预计日常关联交易金额合计不超过80,600万元[187] - 公司向关联方山东瑞朗医药股份有限公司提供商业保理业务，总额为19,550,000元，实际发生额为6,050,000元[190] - 报告期内对子公司担保发生额合计为18.70亿元[193] - 报告期末对子公司担保余额合计为16.41亿元[193] - 公司担保总额（A+B）为16.41亿元，占净资产比例37.80%[193] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为8.83亿元[193] 风险提示 - 公司面临宏观经济风险，包括全球经济复苏乏力、通胀高位、国际贸易摩擦增多及国内消费信心不足[113] - 行业竞争风险突出，零售行业集中度低，直播电商等线上业态挤压线下市场份额[113] - 跨区域经营风险存在，公司需提升运营能力及效率以应对区域市场差异[114][115] - 公司经营区域覆盖山东、江苏、安徽等省市，需发挥物流基地协同效应并储备专业人才[115] 其他重要事项 - 公司无重大诉讼、仲裁事项[186] - 公司无违规担保情况[183] - 公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[182] - 公司无资产或项目盈利预测未达标的情况[182] - 公司无退市风险警示或终止上市的情况[186]

核心财务表现 - 2024年营业收入74.42亿元，同比下降3.39%[1] - 净利润0.27亿元，同比下降10%[1] - 基本每股收益0.03元，与2023年持平[1] - 每股净资产4.54元，同比下降2.78%[1] - 净资产收益率0.64%，同比提升16.36个百分点[1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例56.99%，较上期减少5768.28万股[2] - 徐恭藻新进持股2116.65万股，占比2.32%[2] - 李林减持1132.62万股至1508.83万股[2] - 青岛上瑞商业减持2849.49万股至1334.76万股[2] - 张月华退出前十大股东，原持股2387.46万股[2] 资本结构与分配 - 每股公积金2.2元，同比增长8.91%[1] - 每股未分配利润1.06元，同比下降7.83%[1] - 分红方案为每10股派发现金红利0.20元（含税）[3]

回购方案 - 首次披露日为2024年10月10日[4] - 实施期限为董事会通过后12个月[4] - 预计回购金额1.5亿至3亿[4] - 用途为转换公司可转债[4] - 价格不超过8元/股[5] 回购进展 - 截至2025年3月末累计回购27,716,887股[4][6] - 占2025年3月31日总股本比例3.03%[6] - 累计回购金额140,024,044.71元[4][6] - 实际价格区间4.90元/股至5.15元/股[4][6]

可转债发行 - 2020年4月1日，公司公开发行18亿元可转换公司债券[5] - 2020年4月21日，18亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易[5] 可转债转股 - 截至2025年3月31日，累计5.03331亿元“利群转债”已转股，形成股份1.03485407亿股，占转股前公司已发行股份总额的12.03%[4] - 2025年1月1日至3月31日，7000元“利群转债”转股，形成股份1437股[6] 未转股情况 - 截至2025年3月31日，尚未转股的“利群转债”金额为12.96669亿元，占发行总量的72.0372%[4][7] 股本变化 - 2024年12月31日至2025年3月31日，无限售条件流通股和总股本均从9.13932327亿股增加616股至9.13932943亿股[9] 转股规则 - “利群转债”自2020年10月9日起可转股，初始转股价格7.16元/股，当期有效转股价格4.86元/股[5] - “利群转债”转股期为2020年10月9日至2026年3月31日[6] - 2025年2月19日起，可转债转股来源变更为优先使用回购股份转股，不足部分使用新增股份[9] - 2025年一季度，可转债转股1437股，其中821股来源于回购股份，未导致总股本增加[9]

文章核心观点 截至2025年3月28日收盘利群股份股价下跌，本周公司发布利群转债2025年付息公告 [1] 公司股价表现 - 截至2025年3月28日收盘利群股份报收于4.71元较上周的4.81元下跌2.08% [1] - 3月24日盘中最高价报4.82元，最低价报4.69元 [1] - 利群股份当前最新总市值43.05亿元，在一般零售板块市值排名37/59，在两市A股市值排名3241/5139 [1] 公司公告汇总 - 利群商业集团发布利群转债2025年付息公告，债权登记日为2025年3月31日，除息日及付息日为2025年4月1日 [1] - 可转债票面利率第五年为1.80%，发行规模为人民币180,000万元，每张面值人民币100元，债券期限为六年 [1] - 本次付息为利群转债第五年付息，计息期间为2024年4月1日至2025年3月31日，本计息年度票面利率为1.80%（含税），每张兑息金额为1.80元（含税） [1] - 付息对象为截止2025年3月31日上海证券交易所收市后登记在册的全体利群转债持有人 [1] - 个人投资者实际派发利息为1.44元（税后），非居民企业在2021年11月7日至2025年12月31日投资境内债券市场取得的利息收入暂免征收企业所得税和增值税 [1]

利群转债基本信息 - 发行规模180,000万元，数量1,800万张，面值100元[6] - 期限自2020年4月1日至2026年3月31日[7] - 初始转股价格7.16元/股，最新4.86元/股[9] 付息信息 - 2025年4月1日付2024年4月1日至2025年3月31日利息，票面利率1.80%[4][5][7][9] - 债权登记日2025年3月31日，除息和付息日4月1日[5][10] - 不同投资者实际派息不同[14][15] 其他 - 付息对象为2025年3月31日收市后在册持有人[11] - 公司将在兑息日前2个交易日划付利息[12]