董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[3] 决策权限 - 决策权限涉及资产总额等占比达10%以上且有绝对金额要求[6] - 关联交易有金额和占比要求，担保需2/3以上董事同意[6][7] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[7] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[13] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10] - 临时会议通知方式多样，提前3日通知[12] 会议举行与决议 - 会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[13] - 董事有关联关系需回避，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东大会审议[14] - 决议书面记名投票表决，临时会议可通讯等方式进行[16] - 审议通过提案形成决议，须超全体董事人数过半数董事投同意票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[23] 其他规定 - 董事不能出席可书面委托其他董事，未出席亦未委托视为放弃投票权[16] - 会议记录保存期限不少于10年[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[20] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[25] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[25] - 会议档案保存期限为十年以上[30] - 规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改亦同[32] - 规则由董事会解释[33]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证与披露 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性并披露情况[8] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[8] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内以募集资金置换[9] - 闲置募集资金投资产品期限不得长于授权期限且不超12个月[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[11] 超募资金使用限制 - 公司每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷金额不超总额30%[12] 节余资金使用与披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[13] - 募投项目完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露[14] - 募投项目完成后，节余资金在净额10%以上，经董事会和股东大会审议通过方可使用[14] - 募投项目完成后，节余资金低于净额10%，经董事会审议通过方可使用[14] 项目变更与公告 - 公司变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[22] - 公司董事会每半年核查募投项目进展并出具报告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金存放与使用情况[25] - 保荐人或独立财务顾问每年对募集资金存放与使用情况出具核查报告[25]

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2023-040 柏诚系统科技股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第九次会议 于 2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 24 日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席李彬珏女士主持，会议 应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公 司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 第六届监事会第九次会议决议公告 （4）监事会保证公司 2023 年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整， 其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 1 确性和完整性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚 系统科技股份有限公司 ...

公司基本信息 - 公司于2023年3月16日经同意注册，首次发行13000.00万股人民币普通股，4月10日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币52250万元[8] - 公司发起设立时总股2000万股，由3名发起人认购[17] - 过建廷认购1360.00万股，持股比例68.00%[17] - 过凤祥认购320.00万股，持股比例16.00%[17] - 李小妹认购320.00万股，持股比例16.00%[17] - 公司股份总数为52250万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，第（一）项情形应自收购之日起10日内注销[23] - 第（二）项、第（四）项情形应在6个月内转让或者注销[23] - 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形，公司合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或者注销[24] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 股东权益与股东大会 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[38] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[44] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[53] 董事会与董事 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人[92] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[85] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[85] 监事会与监事 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3[126] - 监事会每6个月至少召开一次会议，每年至少召开两次会议[129] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[133] - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 公司最近3年现金累计分配利润不少于近3年年均可分配利润的30%[140] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[150] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[160][161] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[165] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[165]

会议相关 - 公司第六届董事会第二十次会议于2023年10月27日召开，5位董事全出席[2] - 会议审议通过2023年第三季度报告议案[3] - 调整第二届董事会审计委员会委员[5] - 审议通过修订公司章程议案，尚需股东大会审议[7] - 修订9项治理制度，5项需股东大会审议[10] - 审议通过召开2023年第三次临时股东大会议案，拟于11月16日召开[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[10] 关联交易审议权限 - 公司与关联人交易金额（含累计）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经股东大会审议[23] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经董事会决议批准[23] - 公司与关联自然人交易金额不足30万元，与关联法人交易金额不足300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%，经总经理批准可实施[24] 担保审议规定 - 公司为关联人提供担保无论数额大小，均由董事会通过后提交股东大会审议[24] 表决回避规则 - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，所持表决权不计入有表决权股份总数[22] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[28] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，依金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[30] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依金额提交审议，无具体金额提交股东大会[31] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[31] 其他规定 - 公司与关联方交易应签书面协议并披露相关情况[30] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等九种关联交易可免于审议和披露[31][32] - 公司监事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[20] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用审议权限规定[20] - 本规则经股东大会审议批准后执行，由董事会负责解释[36][37]

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2023-041 柏诚系统科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 11 月 16 日 14 点 30 分 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年11月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开地点：江苏省无锡市滨湖区隐秀路 800 号上海中心城开国际 F21 柏诚系 统科技股份有限公司会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 16 日 至 2023 年 11 月 16 日 采用上海证券交易所网络 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 不少于董事会成员总数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 连任时间不得超过六年[9] 提名与补选 - 董事会等可提出候选人[8] - 自独立董事辞职日起六十日内完成补选[10] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[13] - 审计等委员会中独立董事应过半数且召集人由其担任[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[22] 公司支持 - 保证独立董事知情权，提前通知并提供足够资料，资料至少保存10年[25][27] - 提供工作条件和人员支持[30] - 承担聘请中介机构等费用[29] - 可建立责任保险制度，给予适当津贴[30] 免责情形 - 证明已履行基本职责且特定情形可免罚[33] - 借助专业帮助未发现非自身专业领域问题可免罚[33] - 对违法违规提异议等可免罚[33] - 公司有意隐瞒且无迹象知悉可免罚[33] - 公司拒绝阻碍履职致无法判断并报告可免罚[33] - 发现违法违规及时提异议等可免罚[33] 其他 - “以上”包含本数[36] - 未尽事宜按国家规定执行[37] - 制度经股东大会审议批准后生效，董事会负责解释[38]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东大会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[4][5] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[4][5] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[6] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[9] 通知时间 - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[9] 候选人相关 - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[11] - 董事会等可提董事、监事候选人，单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[28] 授权委托 - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[14] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东大会[18] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一名监事主持股东大会[18] - 现场出席股东大会过半数有表决权股东同意，可推举会议主持人[19] 会议记录 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[20] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[21] - 公司一年内购买等重大事项或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[24] 关联交易 - 关联股东参与关联交易表决，致使决议通过并造成损失应担责[41] 投票制度 - 股东大会选举董事或监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权且可集中使用[31] - 除累积投票制外，股东大会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[31] 投票表决 - 股东大会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[32] 表决结果 - 出席股东大会的股东对提案发表意见，未填等表决票计为弃权[33] - 会议主持人或股东对决议结果有疑问可要求点票[33] 决议内容 - 股东大会决议应列明出席人数等内容，提案未通过或变更前次决议应明示[33] 决议后续 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任者在大会结束后立即就任[33] - 股东大会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[33] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释[36][37]

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2023-042 柏诚系统科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 | | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 | 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 | | 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 | 作出报告。每名独立董事也应作出年度述职 | | 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公 | | | 司发出年度股东大会通知时披露。 | | | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选 | | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选 | | | 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | | | 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监 | | 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监 | | | | 事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股 | | 事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股 | 东，有权提名非独立董事、非职工代表监事 | | 东，有权提名董事、非职工 ...