会议信息 - 第四届监事会第二十二次会议于2025年5月26日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，有效表决人数3人[2] 激励计划 - 获授预留限制性股票的激励对象有21名[3][5] - 激励计划限制性股票的预留授予日为2025年5月26日[5] - 授予价格为2.28元/股，授予21名激励对象200万股限制性股票[5]

财务相关 - 2025年度审计服务费用为510万元（含税），与上一年保持一致[4] 股权激励 - 2025年5月26日为2023年限制性股票激励计划预留授予日，以2.28元/股向21名激励对象授予200万股限制性股票[8] 议案表决 - 多项议案表决结果均为全票通过，包括续聘会计师事务所等[4][6][8][9][11][16][18] 股东大会 - 拟于2024年度股东大会审议20项议案，拟增补9项并调整安排[16][17] 其他 - 董事会同意修订关联交易管理办法，需提交股东大会审议[16] - 授权董事会秘书适时派发召开2024年度股东大会的通知[18] - 会议报备文件包括第四届董事会第二十八次会议决议等5项[20]

激励计划时间线 - 2023年12月8日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[4] - 2024年4月3日收到国务院国资委原则同意批复[5] - 2024年4月18 - 28日公示激励对象名单[8] - 2024年6月18日股东大会及类别股东会审议通过相关议案[8] - 2024年6月19日披露自查报告[9] - 2024年7月26日完成首次授予登记[9] - 2025年5月26日审议通过授予预留限制性股票议案[3][10] 预留授予情况 - 2025年5月26日为预留授予日[15] - 向21名激励对象授予200万股[15] - 授予价格2.28元/股[15] - 占总股本比例0.07%[16] - 总摊销费用424万元[21] - 2025 - 2029年各年摊销费用分别为106万、159万、102.47万、45.93万、10.6万[22] 各方意见 - 董事会薪酬委员会认为激励计划利于公司发展[24] - 监事会同意预留授予[25] - 法律顾问认为已取得必要授权和批准[27] - 独立财务顾问认为授予事项合规且条件已成就[28]

其他新策略 - 2023年中铝国际工程股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象有21人[1]

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象21名[1] - 监事会同意预留授予日为2025年5月26日[2] - 授予价格2.28元/股，授予200万股[2]

激励计划时间线 - 2023年12月8日公司审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年4月3日公司披露激励计划获国务院国资委批复的公告[11] - 2024年4月18日公司审议通过激励计划草案修订稿及其摘要的议案[11] - 2024年4月18 - 28日公司对激励计划拟激励对象进行公示[13] - 2024年7月26日公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记[15] - 2025年5月26日为预留授予日[17] 激励计划授予情况 - 首次授予237人，授予数量2676.96万股[15] - 预留授予21人，授予数量200万股，授予价格2.28元/股[17] - 管理人员及核心技术（业务）骨干获授预留限制性股票占比100%，占总股本0.07%[19] 激励计划有效期与限售期 - 激励计划有效期自首次授予登记完成之日起最长不超过72个月[17] - 预留授予的限制性股票分三批次解除限售，限售期分别为24、36、48个月[17] 业绩目标 - 2024年EOE不低于13.76%，归母净利润复合增长率不低于24.72%，△EVA大于0[23] - 2025年EOE不低于14.52%，归母净利润复合增长率不低于26.18%，△EVA大于0[23] - 2026年EOE不低于15.18%，归母净利润复合增长率不低于26.27%，△EVA大于0[23][24] 其他 - 选取23家“建筑业 - 土木工程建筑业”上市公司作为对标企业[24] - 激励对象个人考核结果分3个等级，对应不同标准系数[25][26] - 授予限制性股票需满足公司、激励对象相关条件[27][28][29][30][31] - 独立财务顾问认为本次股权激励预留授予条件已成就[31] - 本次激励计划预留授予事项已取得必要批准与授权[32] - 公司本次预留授予后需进行信息披露并办理后续手续[32]

激励计划时间节点 - 2023年12月8日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年4月3日激励计划获国务院国资委批复[8] - 2024年4月18日董事会、监事会审议通过草案修订稿议案[9] - 2024年4月18 - 28日内部公示激励对象名单[9] - 2024年6月18日股东大会等审议通过草案修订稿等议案[9] - 2024年6月18日240名激励对象获首次授予限制性股票[10] - 2025年5月26日21名激励对象获授预留限制性股票[12][13] 激励计划数据 - 2025年5月26日向21名激励对象授予200万股限制性股票[13] - 授予价格为2.28元/股[13] 激励条件 - 激励对象个人前一会计年度考核评分达70分及以上[32]

委员会组成 - 战略委员会由三名董事组成，外部董事占多数，主席由董事长担任[5] - 风险管理委员会由三名外部董事组成，主席由外部董事委员担任[6] - 审计委员会由三名董事组成，两名由独立董事担任，主席由独立董事中具有会计专业的委员担任[6] - 薪酬委员会由三名董事组成，两名由独立董事担任，主席由独立董事担任[10] - 提名委员会由三名董事组成，其中两名是独立董事[13] 审计委员会会议 - 审计委员会至少每年与公司审计师开会两次[9] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[10] - 审计委员会会议需三分之二以上成员出席方可举行[10] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[10] - 审计委员会决议表决一人一票[10] - 审计委员会决议需按规定制作会议记录，出席成员签名[10] 董事会会议 - 董事会定期会议一年至少召开四次，约每季一次[15] - 六种情形下，董事会应在10日内召开临时会议[15] - 董事长接到提议后应在10日内召集和主持董事会会议[15] - 召开董事会定期会议需提前14日发通知，临时会议提前5日[16] - 两名以上董事认为资料不充分等，可在会前3日书面提议延期会议[16] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发书面通知[17] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[17] - 董事会决议除另有规定，需经全体董事过半数通过[18] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席[18] - 董事一个工作年度内亲自出席董事会会议次数应不少于当年总次数的三分之二[22] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[22] - 董事会审议通过提案形成决议，需过半数董事（或其委托代表）且过半数外部董事（或其委托代表）出席[27] - 董事会决议除另有规定外，应经全体董事过半数通过[27] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过，特别决议需三分之二以上同意[29] - 出席会议无关联关系董事人数不足三人时，提案提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 四分之一以上与会董事或两名以上外部董事可联名提出缓开或缓议部分事项[30] - 建议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求[31] 其他规定 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[31] - 董事需对董事会决议承担责任，若决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记录的董事可免责[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市地规则办理，公告披露前相关人员有保密义务[30] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31] - 董事会会议档案由董事会秘书负责永久保存，包括通知、资料、签到簿等[35] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[37] - 本规则与其他规定冲突时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定为准[37] - 本规则及其修订自股东会决议通过生效，原《董事会议事规则》同时废止[37] - 本规则修改由董事会提意见，提请股东会审议批准[37] - 本规则由董事会负责解释[37]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，董事会应在规定情形出现后2个月内召开[3] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召集临时股东会或类别股东会议[6][8] - 董事会收到股东召开类别股东会议书面要求后30日内未发通告，股东可在4个月内自行召集[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开足20个营业日前、临时股东会召开15日前或足10个营业日前（以较早者为准）发书面通知[13] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 涉及影响类别股股东权利事项，需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 决议与实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[34] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[42] 记录与披露 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间、地点等内容，并永久保存[32] - 公司董事会应按规定在指定媒体披露股东会所议事项或决议[44] 规则相关 - 规则自股东大会决议通过生效，原规则同时废止[49] - 规则修改由董事会提意见，股东会审议批准，由董事会解释[49]

会议情况 - 中铝国际2025年5月23日召开第四届董事会独立董事专门会议第六次会议[1] - 审核《关于重新签署<综合服务总协议>等3项议案[1][2] 议案审核 - 3项议案交易公平公正公开，符合公司和股东利益[1][2] - 独立董事同意将3项议案提交董事会审议[1][2] 表决要求 - 关联交易议案表决时关联董事应回避[1][2]