股东大会基本情况 - 会议于2025年6月30日在北京市海淀区杏石口路99号C座211会议室召开，由董事长李宜华主持，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 出席股东情况：A股股东212人，持股2,276,908,978股（占总股本78.6051%）；H股股东1人，持股71,685,000股（占总股本2.47%） [1] - 总表决权股份2,348,058,378股，其中A股占比99.9844%，H股占比0.0156% [1][2] 议案审议结果 非累积投票议案 - **年度报告及财务议案**：全部以超99.97%同意率通过，包括2024年度董事会工作报告、利润分配方案、资本支出计划等 [2][3][4] - **关联交易议案**：重新签署《综合服务总协议》《商品买卖总协议》《工程服务总协议》获97.14%-97.17%同意率，反对票占比2.86%-2.91% [3][4][5] - **治理结构调整**：取消监事会议案获A股99.84%同意，H股99.63%同意；修订董事会/监事会议事规则等议案通过率均超99.83% [4][5] 累积投票议案（董事会选举） - **执行董事选举**：李宜华（得票率99.65%）、刘敬（99.65%）、刘东军（99.65%）等9人当选 [5][6] - **独立董事选举**：张廷安（99.65%）、萧志雄（99.65%）、童朋方（99.65%）等获超99.64%支持率 [5][6] 小股东表决情况 - 5%以下股东对关联交易议案反对率较高（2.86%-4.53%），显著高于整体表决反对比例 [5][6] - 董事薪酬标准议案获小股东95.47%同意，但利润分配方案反对率达4.53% [5][6] 法律程序合规性 - 北京市嘉源律师事务所出具法律意见，确认会议召集、表决程序及结果合法有效 [6][7]

董事会换届及高管聘任 - 公司第五届董事会成员包括4名执行董事（李宜华、刘敬、刘东军、陶甫伦）、2名非执行董事（刘长奎、胡未熹）和3名独立非执行董事（张廷安、萧志雄、童朋方），任期自2024年年度股东大会选举通过之日起三年 [1] - 第五届董事会选举李宜华为董事长，并设立各专门委员会，委员会成员任期与董事会一致 [1][5] - 公司继续聘任刘敬为总经理，刘瑞平、周东方为副总经理，白杰为总法律顾问，陶甫伦为财务总监兼董事会秘书，任期至第五届董事会届满 [3] 高管及董事背景 - 新任副总经理刘瑞平拥有正高级工程师职称，曾任中铝投资管理部总经理、中色十二冶金建设有限公司董事长等职，具备丰富的铝业投资管理经验 [6] - 副总经理周东方为工学硕士，曾任沈阳铝镁设计研究院技术负责人、中铝绿色冶金研究院院长，专注铝镁技术研发领域 [6] - 总法律顾问白杰持有法律职业资格，曾在中铝国际贸易负责合规风控，具备跨境法律事务经验 [7] 公司治理结构调整 - 赵红梅不再担任执行董事，张德成、杨旭不再担任独立非执行董事 [3] - 公司取消监事会架构，原监事会职权由董事会审计委员会行使 [3]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[9] - 公司关连人士在非全资子公司股东会上有权单独或共同行使或控制行使10%以上表决权[9] 关联交易规则 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] - 公司关联交易应遵循公正、公平、公开及符合公司和全体股东最大利益原则[13] - 有任何利害关系的董事在董事会表决关联交易事项时应回避[13] - 应予披露的关联交易需经公司独立董事审核及发表意见后提交董事会审议[14] - 公司与关联人士的关联交易必须签订书面协议并采取必要回避措施[14] - 董事会表决关联交易时，为交易对方等情形的董事不得参与表决[14] - 非豁免持续性关连交易协议期限不得超过3年，超3年需财务顾问书面确认[19] - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等[20] - 有利益冲突董事不能就相关事项授权其他董事代理表决[15] - 关联股东回避表决时其代表股份不计入有效表决总数[16] - 非豁免一次性关连交易需经董事会批准、股东会批准等[17] - 公司不得为股东及其关联方提供担保[20] 关联交易管理 - 董事会办公室每年六月、十二月末更新关联人士清单并分发[24] - 各附属公司财务部每月上报关联交易数据给公司财务与资本运营部[24] - 公司财务与资本运营部每季度下发《关联交易总结表》收集信息并报送管理层[23] - 公司关联交易资料收集由董事会办公室和财务与资本运营部负责[23]

战略委员会构成 - 由三名委员组成，外部董事占多数[4] 任期与会议安排 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 定期会议每年一次，提前七天书面通知[10] - 特定情况七日内开临时会议，提前三日通知[10] 会议举行与决议 - 不少于三分之二委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员半数以上通过[11] 表决与规则生效 - 表决方式为举手或投票，每人一票，利害关系委员回避[12] - 议事规则自董事会决议通过生效，原规则废止[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合规定情形时董事会应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] - 10%以上股份股东可要求召集临时或类别股东会议，董事会10日内反馈[7][9] - 审计委员会或股东自行召集，召集前持股比例不得低于10%[11] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会20个营业日前发书面通知，临时股东会15日前或足10个营业日前发[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[20] - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[21] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[21] 表决相关 - 影响类别股股东权利事项，需三分之二以上出席类别股股东会议股东表决权通过[23] - 董事长等不能履职时主持人员有规定[25] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[27] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[27] - 选举两名或以上董事实行累积投票制[29] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[29] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案后公司2个月内实施[35] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议（轻微瑕疵除外）[35] 类别股东会 - 类别股东会决议需三分之二以上出席会议有表决权股东股权表决通过[41] - 更改类别股份权利类别股东会议（非续会）法定人数要求[43] 股份发行 - 经股东会特别决议批准，每12个月发行内资股、境外上市外资股数量限制[43] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划完成时间[43] - 内资股股东转让股份给境外投资人并境外上市交易规定[43] 信息披露与保管 - 董事会应全面、及时、准确披露股东会所议事项或决议[45] - 股东会决议及时公告并列明相关信息[46] - 会议议案未通过或变更前次决议董事会作特别提示[46] - 股东会相关文字资料由董事会办公室保管[46] 规则相关 - 规则未尽事宜或冲突按法律等规定执行[48] - 公告或通知刊登要求[48] - 股东会补充通知公告要求[48] - 规则术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[49] - 规则及其修订自股东大会决议通过生效[49] - 规则修改由董事会提意见，提请股东会审议批准[49]

委员会构成 - 委员会由三名委员组成，两名由独立非执行董事担任[4] - 委员会设主席一人，由独立非执行董事委员担任[5] 会议召开 - 定期会议每年至少召开一次，提前七日通知[12] - 三种情况之一时，七日内召开临时会议，提前三日通知[12] - 会议由主席召集，主席不能履职时，半数以上委员推举一人召集[16] 会议要求 - 会议需不少于三分之二的委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员半数及以上人数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，有利害关系的委员回避[13] 会议记录与保密 - 会议记录由董事会办公室保存，议案及表决结果书面报董事会[15] - 出席委员对会议事项有保密义务[17] 议事规则 - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[17] - 与法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时依其执行并修订[17] - 经董事会决议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释[17] - 原议事规则自新议事规则生效之日起废止[17]

风险管理委员会构成 - 由三名外部董事委员组成[4] 会议类型与时间 - 定期会议每年召开一次，提前七日通知[9][11] - 特定情况七日内开临时会议，提前三日通知[11] 会议召开与决议 - 不少于三分之二委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员半数及以上通过[12] 参会与表决 - 委员可书面委托他人出席表决[12] - 独立董事委托其他独立董事[12] - 表决方式为举手或投票，利害关系委员回避[20] 其他规定 - 议案及结果书面报董事会[24] - 委员对会议事项保密[18] - 议事规则按法规和章程执行、修订[19] - 修订报董事会审议，生效后原规则废止[19]

审计委员会组成 - 由三名委员组成，两名由独立非执行董事担任[5] - 设主席一人，由独立非执行董事中会计专业委员担任，由董事会委任[5] 人员限制 - 外部审计机构前任合伙人特定日期起计两年内不得担任委员会成员[5] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每年至少与公司审计师开会两次[12] - 定期会议每年召开不少于四次，每季度至少一次[17] - 出现特定情况时应在七日内召开临时会议[17] 会议通知 - 定期会议需在召开七日前通知，临时会议需在召开三日前通知[18] - 经全体委员一致同意，可豁免临时会议通知期[18] 会议要求 - 需三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议需经全体委员过半数通过[19] - 独立董事委员因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事[19] 会议表决 - 表决方式为举手表决或投票表决[19] 会议列席 - 公司董事会办公室及相关部门人员应列席委员会会议[20] 职责范围 - 负责与外部审计沟通监督、内部审计监管、内控体系评价完善及重大投资项目风险分析[2] - 提议聘请、续聘或更换外部审计师，审核其薪酬及聘用条款[9] - 审阅公司年度内部审计计划，指导和监督内部审计制度建立及实施[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[10] - 审核公司财务报表及年度、半年度、季度报告中的财务信息及完整性并发表意见[11] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用由公司支付[21] - 会议召开程序等应遵循相关规定[21] - 会议需制作记录并由董事会办公室保存[21] - 出席委员对会议事项有保密义务[23] - 议事规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[23] - 议事规则抵触时按新规定执行并修订[23] - 议事规则自董事会决议通过生效，原规则废止[23] - 议事规则由董事会负责解释[23]

董事会专门委员会 - 战略委员会由三名董事组成，外部董事占多数，主席由董事长担任[6] - 风险管理委员会由三名外部董事组成，主席由外部董事委员担任[7] - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为有会计专业的独立董事[7] - 薪酬委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为独立董事[11] - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事，主席为独立董事[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[11] - 需三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[11] - 表决一人一票，制作会议记录，出席成员签名[11] - 至少每年与公司审计师开会两次[10] - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会[11] 董事会会议 - 定期会议一年至少四次，约每季一次[17] - 六种情形下10日内召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前5日通知[20] - 两名以上董事提议延期，董事会应采纳[20] - 定期会议通知变更提前三日，不足顺延或获全体认可[21] - 临时会议通知变更需全体董事认可并记录[21] - 需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[21] - 决议除另有规定，经全体董事过半数通过[22] 董事相关规定 - 董事一年亲自出席会议不少于总次数三分之二[25] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[25] - 董事回避表决，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，特别决议三分之二以上同意[31] - 无关联董事不足三人，提案提交股东会[31] - 提案未通过，无重大变化一个月内不再审议[31] - 四分之一以上与会董事或两名以上外部董事可联名缓开或缓议，董事会采纳[32] - 建议暂缓表决董事需明确再次审议条件[33] 会议记录与决议 - 会议记录含多项内容，出席董事和记录人签名[33] - 董事签字确认，未操作视为同意[35] - 决议违法致损失，参与董事赔偿，异议者免责[35] - 决议公告由董事会秘书办理，公告前保密[35] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[35] 规则相关 - 会议档案由董事会秘书永久保存[35][36] - 术语含义与章程相同，冲突以法规和章程为准[38] - 规则及其修订股东会通过生效，原规则废止[38] - 规则修改董事会提意见，股东会审议批准[38] - 规则由董事会负责解释[38]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 年度业绩应在会计年度结束之日起3个月内披露[11] - 中期报告和中期业绩应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] 需披露事项 - 公司给予某实体及其关联集团的贷款按资产比率测算超逾8%，此后累计总额每增加3%或以上时需披露[14] - 公司为联属公司提供财务资助及担保合计按资产比率测算超逾8%时需披露[14] - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需关注[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需关注[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[16][19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17][19] - 除董事长或总经理外其他董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需关注[18] - 公司变更名称等应立即披露[18] 信息披露管理 - 董事长是信息披露管理第一责任人，对虚假记载等负责[26] - 董事会秘书是直接责任人，保证信息披露及时、合法等[26] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[24] - 信息披露一般经部门核对、办公室审查等程序[34] - 董事长、授权董事、董事会秘书有权以公司名义披露信息[34] 数据与报告要求 - 公司财务部门应保证对外披露财务数据真实准确完整[29] - 子公司董事需向公司董事会书面报告子公司情况[28] - 公司管理层应向董事会书面报告经营等情况[29] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[31] 特殊情况处理 - 公司可根据联交所有关规定申请免予信息披露[20] - 拟披露信息涉及国家秘密或商业秘密可依法豁免或暂缓披露[20][21] - 公司应关注传闻并及时澄清说明[32] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[40] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[42] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露相关财务数据[42] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[42] 其他规定 - 各部门等应在涉及信息披露事件发生后两天内传递资料至董事会秘书[46] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正等公告[47] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，执行关联交易审议程序[47] - 信用类债券存续期发生重大事项或传闻，公司应及时披露临时报告[47] - 公司人员对未披露信息负有保密义务，信息公开前控制知情范围[49] - 得知未披露信息难保密或已泄露等，公司应立即披露该信息[50] - 公司董事等人员在定期报告编制等期间负有保密义务，不得泄漏报告内容[52] - 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[52] - 公司按法律法规报送信息时，需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记[52] - 公司应将报送信息作为内幕信息，并提醒外部单位人员履行保密义务[53] - 外部单位或个人保密不当致公司重大信息泄漏，公司应及时披露[53] - 本办法中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[55] - 相关比例测试依《联交所上市规则》第14.07条规定[55] - 信息披露时间和格式按上市地证券部门及交易所规定执行[55] - 本办法由董事会办公室制订，自董事会决议通过之日起生效[55] - 本办法与其他规定冲突时，以法律等规定为准[56]