会议信息 - 公司于2024年3月25日召开独立董事2024年第一次专门会议[1] - 会议于2024年3月19日书面通知全体独立董事[1] - 6位独立董事参加本次会议[1] 议案审议 - 审议通过2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计议案[1] - 审议通过财务公司签署金融服务框架协议暨关联交易议案[2][3] - 审议通过2024年独立董事工作方案议案[3]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数291人，注册会计师1710余人，签过证券服务业务审计报告的383人[3] 审计机构续聘 - 2023年4月10日相关会议审议通过续聘普华永道中天为2023年度审计机构[3] - 2023年5月10日股东大会同意续聘[3] 审计意见 - 普华永道中天认为公司财务报表编制合规，反映财务状况等[5] - 认为公司保持有效财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告[5] 审计沟通会议 - 2024年1月8日召开审前沟通会议[6] - 2024年3月26日召开工作沟通会议[6] 报告审议 - 2024年3月26日审计委员会审议通过公司2023年年度报告等议案[7] - 审计委员会认为普华永道中天2023年年报审计表现良好[8]

公司治理 - 2023年召开7次董事会会议，独立董事出席7次[4] - 2023年召开3次股东大会，独立董事出席3次[4] - 2023年审计委员会应参加会议4次，独立董事出席4次[5] 人事变动 - 2023年5月11日聘任杨利军为副总经理[9] - 2023年6月29日选举毛剑宏为董事长，聘任石焕挺等5人为副总经理，蒋伟为董秘[11] - 2023年8月29日聘任王峥为总经理、滕亚辉为副总经理[11] 审计相关 - 2023年4月10日续聘普华永道中天为审计机构[9] 股东提名 - 2023年6月13日同意控股股东提名6位执行董事、1位外部董事、6位独立董事候选人[10] - 2023年6月13日同意合计持股3%以上股东提名3位董事候选人[10] 募集资金使用 - 截至2023年12月31日，2020年非公开发行普通股年度使用9.0547125802亿元，累计使用82.3375179154亿元，余额8.1656179061亿元[13] - 截至2023年12月31日，2022年非公开发行普通股年度使用0元，累计使用141.0106386603亿元，余额0元，募资专户2023年5月注销[14][15] 分红与担保 - 2022年度每10股派发现金红利0.87元（含税）[13] - 2023年度无新增为控股股东及其关联人提供担保和其他对外担保事项[13] 未来展望 - 2024年独立董事将为公司在财务信息等方面提供更多建设性意见[16]

关联存款 - 浙江省海港投资运营有限公司关联存款年初2561515千元，本年增9707332千元，减21113732千元，年末1155115千元，付息4520千元[10] - 宁波舟山港集团有限公司两笔关联存款年末分别为257500千元、3190393千元，付息2079千元、23478千元[10] - 浙江省海港投资运营公司子公司关联存款年末106302千元，付息22318千元[10] 关联贷款 - 江海港洋山投资开发有限公司关联贷款年初470000千元，本年减470000千元，收息11545千元[12] - 江海港嘉兴内河港务有限公司关联贷款年末7500千元，收息4228千元[12] - 江海港龙游港务有限公司关联贷款年末17200千元，收息350千元[12] - 宁波光明码头有限公司关联贷款年末88500千元，付息7446千元[12] 同业拆借 - 宁波通商银行股份有限公司同业拆借本年增500000千元，减500000千元，付息232千元[12] 审计报告 - 普华永道2024年3月26日对宁波舟山港股份2023年财报出具无保留意见审计报告[2]

分拆上市进程 - 2021年4月9日宁波港公告拟分拆宁波远洋至上交所主板上市[2] - 2021年4月29日宁波港股东大会审议通过分拆事宜[4] - 2022年9月2日宁波远洋上市申请获发审委审核通过[4] - 2022年12月8日宁波远洋首次公开发行A股股票并在主板上市[4] 业绩数据 - 2023年宁波港营业总收入259.93亿元，同比增长0.12%[7][11] - 2023年宁波港归属上市公司股东净利润46.68亿元，同比增长10.45%[7][11] - 2023年宁波港归属上市公司股东扣非净利润37.31亿元，同比减少0.91%[7][11] - 2023年末宁波远洋总资产78.99亿元，较期初增长12.26%[11] - 2023年宁波远洋营业收入44.69亿元，较上年同期降低6.28%[11] - 2023年宁波远洋归属母公司股东净利润5.04亿元，较上年同期降低24.76%[11] 其他情况 - 分拆上市后宁波远洋未对上市公司股价产生较大影响[17] - 上市公司分拆及宁波远洋信息披露合规[17] - 独立财务顾问对分拆上市持续督导期结束[17] - 独立财务顾问提请关注分拆上市相关各方承诺事项[17]

ESG管理 - 公司应履行ESG职责，披露年度ESG报告[3] - 公司ESG管理架构为三级体系[8] - ESG委员会拟由三名执行董事等组成[9] 经营与责任 - 公司应公平对待股东，制定利润分配政策[13][14] - 公司应保护职工权益，完善用人制度[16] - 公司应诚信对待供应商和客户，防范贿赂[18] 运营管理 - 公司将ESG纳入经营决策，重大投资考虑ESG效益[10] - 公司建立质量管理体系，执行考核制度[20] - 公司保管客户信息，建立投诉通道[20] 环保举措 - 公司推进绿色港口建设，发展清洁能源[22] - 超标子公司缴纳排污费并治理[22] - 公司披露重点排污子公司环境信息[23] 其他策略 - 公司深化国企改革，建立现代企业制度[24] - 公司服务地方经济，参与公益活动[24][25] - 制度与国家规定冲突以国家规定为准[27]

募资情况 - 2020年8月非公开发行2,634,569,561股普通股，每股3.67元，募资总额9,668,870,288.87元，净额9,651,231,397.22元[11] - 2022年9月非公开发行3,646,971,029股普通股，每股3.87元，募资总额14,113,777,882.23元，净额14,101,063,866.03元[13] 资金使用 - 截至2023年12月31日，2020年募资本年度使用905,471,258.02元，累计使用8,233,751,791.54元，余额816,561,790.61元[12] - 截至2023年12月31日，2022年募资本年度使用0元，累计使用14,101,063,866.03元，余额0元，专户于2023年5月注销[13] 账户管理 - 公司制定《宁波舟山港股份有限公司Ａ股募集资金管理制度》，对2020年募资实行专户存储[14] - 2020 - 2022年签订多份《募集资金专户存储三方监管协议》，履行情况无问题[14][15] - 截至2023年12月31日，公司各账户活期余额分别为21,798.92元、70,597.78元、72,771,315.99元等[17] 项目变更 - 2023年，2020年非公开发行普通股募投项目发生变更，2022年未变更[24][25] - 穿山港区多个项目节余募集资金变更为永久补充流动资金，共涉及金额53653.00万元等[34][35] 其他 - 2020年1月21日至8月14日，公司以自筹资金先投入项目215278.1988万元，后用募集资金置换[34] - 2023年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并归还[34]

募资情况 - 2020年8月非公开发行2,634,569,561股普通股，每股3.67元，募资总额9,668,870,288.87元，净额9,651,231,397.22元[1] - 2022年9月非公开发行3,646,971,029股普通股，每股3.87元，募资总额14,113,777,882.23元，净额14,101,063,866.03元[4] 募资使用 - 截至2023年12月31日，2020年募资本年度使用905,471,258.02元，累计使用8,233,751,791.54元，余额816,561,790.61元[2] - 截至2023年12月31日，2022年募资本年度使用0元，累计使用14,101,063,866.03元，余额0元[4] 账户余额 - 截至2023年12月31日，公司子公司账户合计余额为8.1656179061亿元[9] - 2020年募资存放专项账户中，中国工商银行舟山分行账户余额21,798.92元[7] - 2020年募资存放专项账户中，中国工商银行宁波分行账户余额70,597.78元[7] - 2020年募资存放专项账户中，国家开发银行宁波分行账户余额72,771,315.99元[8] - 2020年募资存放专项账户中，宁波通商银行账户余额635,451,001.92元[8] - 2020年募资存放专项账户中，中国银行宁波分行账户余额52,132.52元[8] 监管协议 - 2020年8月26日，就2020年非公开发行A股股票与中金公司、中国工商银行舟山分行签署三方监管协议并开设专项账户[13] - 2020年9月17日，公司、中金公司、相关银行及各分、子公司签订三方监管协议[13] - 2020年12月23日，因募投项目实施主体变更签订三方监管协议[13] - 2022年9月16日，就2022年非公开发行A股股票与中金公司、中国工商银行舟山分行签署三方监管协议并开设专项账户[14] 募投项目 - 2020年公司募投项目于本年度发生变更[17] - 2022年公司募投项目于本年度未发生变更[18] 合规情况 - 本年度公司相关信息披露及时、真实、准确、完整，无募集资金存放、使用、管理及披露违规情况[19] - 中金公司认为公司对募集资金专户存储和专项使用，无变相改变用途和损害股东利益及违规使用情形[20] 项目资金及效益 - 募集资金总额为965,123.14[22] - 本年度投入募集资金总额为90,547.13[22] - 变更用途的募集资金总额为84,553.00，比例为8.76%[22] - 已累计投入募集资金总额为823,375.18[22] - 梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目承诺投资总额336,445.67，本年度投入12,606.53，累计投入290,823.35，本年度效益36,537.69[22] - 穿山港区中宅矿石码头二期项目承诺投资总额104,373.00，本年度投入10,534.16，累计投入67,896.63，本年度效益6,265.95[22] - 北仑港区通用泊位改造工程项目承诺投资总额69,065.00，本年度投入92.15，累计投入35,083.98，本年度效益2,450.52[22] - 拖轮购置项目承诺投资总额97,970.80，本年度投入7,522.34，累计投入73,732.11，本年度效益7,638.42，投入进度101%[22] - 集装箱桥吊等设备购置项目承诺投资总额90,818.67，本年度投入6,138.94，累计投入44,085.87，投入进度79%[22] - 偿还银行借款和补充流动资金项目投入进度均为100%，金额分别为100,000.00和130,024.00[22] 节余资金 - 公司募投项目节余募集资金合计53,653.00万元，全部用于永久补充流动资金[23] - 梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目节余33,700.00万元，变更为永久补充流动资金[23] - 穿山港区中宅矿石码头二期项目节余18,510.00万元，变更为永久补充流动资金[23] - 穿山港区1号集装箱码头工程项目节余380.60万元，变更为永久补充流动资金[23] - 募资专户总账户余额1,062.40万元，用于永久补充流动资金[23] 效益未达承诺 - 截至2023年12月31日，北仑港区通用泊位改造工程实际效益2,450.52万元，未达承诺效益3,162.00万元[25] - 截至2023年12月31日，拖轮购置项目实际效益7,638.42万元，未达承诺效益8,710.00万元[25] 2022年募资情况 - 募集资金总额为1410106.39万元，已累计投入1410106.39万元[28] 永久补充流动资金 - 变更用途的永久补充流动资金项目拟投入募集资金总额为53653.00万元，实际累计投入53653.00万元，投资进度100%[30] - 梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目节余募集资金33700.00万元变更为永久补充流动资金[30] - 穿山港区中宅矿石码头二期项目节余募集资金18510.00万元变更为永久补充流动资金[30] - 穿山港区1号集装箱码头工程项目节余募集资金380.60万元变更为永久补充流动资金[30] - 募资专户总账户余额1062.40万元用于永久补充流动资金[31]

资金募集 - 公司非公开发行股票募集资金总额96.69亿元，净额96.51亿元[5] 资金投入与余额 - 截至2023年12月31日，累计投入82.34亿元，占原计划85.31%[6] - 截至2023年12月31日，募集资金账户余额8.17亿元[12] 资金使用安排 - 拟将设备购置项目结项，1.34亿元永久补充流动资金[3] - 2023年4月7.3亿元闲置资金暂补流，2024年3月归还[10] - 预计未来12个月不低于8.7亿元闲置资金拟暂补流[12] 审批情况 - 闲置资金暂补流经董事会和监事会审议通过，无需股东大会批准[15] - 变更部分募资用途永久补流经审议，需股东大会批准[15]

股权重组 - 公司以太仓万方100%股权作价19.91亿元对太仓鑫海增资，苏州港和太仓港分别货币增资1.81亿和1.25亿[3] - 南京港以南京天辰100%股权作价8.04亿元对南京明州增资，江苏港口投资货币增资1.71亿[4] - 太仓鑫海注册资本将由8.10亿增至18.64亿，公司持股49%[3] - 南京明州注册资本将由6.91亿增至13.55亿，公司持股51%[4] 业绩数据 - 苏州港集团2023年资产126.82亿、负债54.17亿、净资产72.64亿、营收28.73亿、净利润2.61亿[8][9] - 太仓港集团2023年资产7.32亿、负债0.44亿、净资产6.88亿、营收1.84亿、净利润0.44亿[9] - 江苏港口投资2023年资产13.72亿、负债2.35亿、净资产11.36亿、营收0.40亿、净利润0.36亿[11] - 南京港集团2023年资产152.66亿、负债62.54亿、净资产90.12亿、营收35.79亿、净利润1.89亿[12] - 太仓鑫海2023年资产20.45亿、负债14.11亿、净资产6.34亿、营收4.48亿、净利润0.71亿[13] - 南京明州2023年资产11.3296亿、负债5.5465亿、净资产5.7831亿、营收1.4644亿、净利润 - 0.3217亿[17] - 南京天辰2023年资产5.6047亿、负债0.1905亿、净资产5.4141亿、营收0.866亿、净利润0.0557亿[19] 未来展望 - 太仓万方与太仓鑫海重组后公司预计持49%股权，合并报表增投资收益10.10亿[2][32] - 南京明州和南京天辰重组后公司预计持51%股权，合并报表增净资产9.74亿[32] 其他 - 2019和2022年太仓鑫海预付安置费合计8000万[34] - 公司董事会相关会议审议通过股权重组议案[35]