业绩承诺期 - 业绩承诺期为2022 - 2024年度[3] 各公司承诺净利润 - 天心种业2022 - 2024年承诺净利润分别为2003.81万元、21045.68万元、18145.51万元，累积41195.00万元[5] - 沅江天心2022 - 2024年承诺净利润分别为 - 1381.86万元、1384.79万元、1380.85万元，累积1383.78万元[5] - 衡东天心2022 - 2024年承诺净利润分别为350.59万元、1407.40万元、1652.95万元，累积3410.94万元[5] - 荆州湘牧2022 - 2024年承诺净利润分别为80.55万元、1584.42万元、1656.62万元，累积3321.59万元[5] - 临湘天心2022 - 2024年承诺净利润分别为22.13万元、455.63万元、427.47万元，累积905.24万元[5] 业绩承诺及补偿义务承担方 - 刘艳书等24名自然人以持有天心种业5.4545%的股权承担业绩承诺及补偿义务[7] - 现代农业集团承担天心种业业绩承诺和补偿义务比例为86.4656%[9] - 种业投资在沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心承担业绩承诺和补偿义务比例分别为36.00%、49.00%、39.00%、46.70%[11] - 现代农业集团业绩承诺和补偿义务以本次重组所获交易对价扣减200万元为限[16] 各公司业绩完成情况 - 天心种业2022 - 2024年累积完成率分别为143.71%、89.97%、121.91%[18] - 沅江天心2022 - 2024年累积完成率分别为102.67%、248.21%、129.63%[20][21] - 荆州湘牧2022 - 2024年累积完成率分别为260.99%、142.59%、129.27%[23] - 衡东天心2022 - 2024年累积完成率分别为114.05%、105.68%、114.80%[25] - 临湘天心2022 - 2024年累积完成率分别为194.53%、165.48%、190.12%[26] 补偿情况 - 沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心2022 - 2024年度无需对上市公司补偿[26] - 天心种业2023年末未完成累积业绩承诺已补偿，2024年度无需补偿[27][28] 股权估值 - 截至2024年12月31日，天心种业100.00%股权未减值，估值237331.00万元，剔除影响后高于原收购作价[29] - 截至2024年12月31日，沅江天心48.20%股权、荆州湘牧49.00%股权、衡东天心39.00%股权、临湘天心46.70%股权未减值，对应估值高于原收购作价[29] 独立财务顾问意见 - 标的公司2024年度业绩承诺均已实现，无需补偿，业绩承诺期届满未发生减值[32]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行184,812,797股，发行价每股8.39元，募集资金总额1,550,579,366.83元，净额1,527,648,909.84元于2023年6月20日到账[2][3] - 2024年度募集资金总额为152,764.89万元，本年度投入9,853.88万元，累计投入98,866.29万元[23] - 截至2024年12月31日，募集资金7个专户余额合计40,637.65万元[7][8] 资金差异及原因 - 截至2024年12月31日，应结余54,524.70万元，实际结余40,637.65万元，差异13,887.05万元[4] - 差异原因是发行费用112.95万元未支付及使用闲置资金临时补充流动资金14,000.00万元[4] 资金使用变更 - 公司将27,314.48万元募集资金从核心种猪场建设项目变更用于猪料新质工厂建设项目[13][14] - “年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”结项，节余4,131.18万元永久补充流动资金[15] - 变更用途的募集资金总额为27,314.48万元，占比17.88%[23] 项目投入进度 - 猪料新质工厂建设项目本年度投入2,591.93万元，投入进度9.49%[23] - 父系养猪场建设项目累计投入3.60万元，投入进度0.02%[23] - 汉寿高新区饲料厂建设项目本年度投入4,378.06万元，累计投入9,484.56万元[24] - 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目本年度投入2,389.10万元，累计投入6,888.14万元[24] 项目状态 - 科技研发中心达到预定可使用状态日期由2025年3月延期至2027年3月[2] - 父系养猪场建设项目预定可使用状态延期至2026年5月[24] - 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目预定可使用状态延期，2024年12月结项[24] - 猪料新质工厂建设项目预计2026年4月达到预定可使用状态[29] 其他资金使用 - 公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金26578.75万元[1] - 2024年8月8日同意使用不超14000万元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用14000万元[1]

募集资金情况 - 2021年非公开发行股票152,365,383股，发行价每股6.76元，募集资金102,999.00万元，净额102,219.44万元，10月27日到账[11] - 2023年向特定对象发行股票184,812,797股，发行价每股8.39元，募集资金155,057.94万元，净额152,764.89万元，6月20日到账[12] - 2021年募集资金截至期末累计项目投入96,365.16万元，利息收入净额445.24万元，应结余6,299.52万元，实际结余6,342.15万元，差异 - 42.63万元[14] - 2023年募集资金截至期末累计项目投入98,866.29万元，利息收入净额626.10万元，应结余54,524.70万元，实际结余40,637.65万元，差异13,887.05万元[14][15] - 2024年12月31日，2021年定向发行募集资金4个专户余额合计6342.15万元[19][20] - 2024年12月31日，2023年定向发行募集资金7个专户余额合计40637.65万元[20][22] 资金差异原因 - 2021年募集资金账户实际与应结余差异42.63万元，系非公开发行费用未支付[14] - 2023年募集资金账户实际与应结余差异13,887.05万元，系发行费用112.95万元未支付及使用闲置资金补充流动资金14,000.00万元[15] 资金管理措施 - 公司制定《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》规范资金管理[15] - 2021年定向增发募集资金实行专户存储，签订三方和四方监管协议[16] - 2023年定向增发募集资金实行专户存储，签订三方监管协议[17] - 公司于2023年8月7日和2024年8月16日分别签订《募集资金四方监管协议》[18] 项目变更情况 - 原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”原拟投入募集资金51076.40万元，变更后拟投入19265.69万元[26][27] - 2022年公司变更募集资金投资项目，涉及宁远舜新等5个项目，合计变更金额51076.40万元[27][28] - 2023年公司终止“双峰县石牛乡3600头原种猪场项目”，剩余资金用于永久补充流动资金[29] - 原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”原拟投入27314.48万元，变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”[30][31] 项目投入与效益 - 湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目累计投入15,464.61万元，投入进度80.27%，本年度效益为 - 5,507.09万元[35] - 宁远舜新屠宰冷链物流配送项目累计投入495.00万元，投入进度16.92%，本年度效益为 - 720.34万元[35] - 郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目累计投入4,547.24万元，投入进度91.86%[35] - 东安新五丰生物饲料有限公司新建饲料厂项目累计投入1,960.00万元，投入进度100%，本年度效益为509.69万元[37] - 湖南新五丰存栏2.04万头母猪场项目累计投入3,372.99万元，投入进度100%，本年度效益为1105.14万元[37] - 汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目拟投入12489.20万元，实际累计投入9484.56万元，投资进度75.94%，本年度实现效益275.01万元[43] - 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目拟投入7886.54万元，实际累计投入6888.14万元，投资进度87.34%，本年度实现效益 - 28.24万元[43] 资金使用情况 - 公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金7,639.01万元[37] - 2023年公司使用不超24,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，2024年已全部归还[37] - 2024年公司非公开发行股票变更募集资金投资项目合计拟投入50413.43万元，本年度实际投入20953.61万元，实际累计投入28977.95万元[39] - 2024年公司向特定对象发行股票并购买资产募集资金总额152764.89万元，本年度投入9853.88万元，已累计投入98866.29万元[42] - 使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金26578.75万元[44] - 2024年8月同意使用不超过14000万元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2024年12月31日已使用14000万元[44] - 两个饲料厂建设项目结项，将节余募集资金4131.18万元永久补充流动资金[44][45] 项目进度与预期 - 科技研发中心项目达到预定可使用状态日期由2025年3月延期至2027年3月[45] - 郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目拟投入募集资金27314.48万元，本年度实际投入2591.93万元，实际累计投入2591.93万元，投资进度9.49%，预计2026年4月达到预定可使用状态[48]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入704,504.67万元[7] - 本期营业利润6916.90万元，上年同期亏损12.20亿元[21] - 本期净利润4762.92万元，上年同期亏损12.55亿元[21] 财务数据 - 货币资金期末数1,500,060,097.09元，与上年年末持平[18] - 短期借款期末数966,014,524.44元，较上年年末下降约48%[18] - 应收账款期末数151,222,695.47元，较上年年末增长约447%[18] - 存货期末数2,074,036,960.69元，较上年年末增长约11%[18] - 流动资产合计期末数3,608,880,569.99元，较上年年末下降约1%[18] - 流动负债合计期末数2,893,961,327.04元，较上年年末下降约14%[18] - 长期借款期末数1,390,243,662.84元，较上年年末增长约17%[18] - 租赁负债期末数4,762,120,346.62元，较上年年末下降约1%[18] - 非流动资产合计期末数8,748,862,312.78元，较上年年末下降约3%[18] - 资产总计期末数12,357,742,882.77元，较上年年末下降约2%[18] 研发数据 - 本期研发费用7616.46万元，上年同期为3516.15万元[21] 现金流数据 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金72.97亿元，上年同期为59.08亿元[26] - 本期经营活动现金流入小计74.58亿元，上年同期为59.99亿元[26] - 本期经营活动现金流出小计66.02亿元，上年同期为66.41亿元[26] - 本期经营活动产生的现金流量净额8.57亿元，上年同期为 - 6.42亿元[26] - 本期投资活动现金流入小计171.15万元，上年同期为385.95万元[26] - 本期投资活动现金流出小计1.45亿元，上年同期为5.74亿元[26] - 本期投资活动产生的现金流量净额 - 1433.12万元，上年同期为 - 5701.44万元[26] - 本期筹资活动现金流入小计22.66亿元，上年同期为46.90亿元[26] - 本期筹资活动现金流出小计33.60亿元，上年同期为26.28亿元[26] - 本期筹资活动产生的现金流量净额 - 10.94亿元，上年同期为20.62亿元[26] 所有者权益数据 - 上年年末归属于母公司所有者权益合计29.1889650232亿元[30] - 本年年初归属于母公司所有者权益合计31.6566910779亿元[30] - 本期增减变动使所有者权益增加4764.560709万元[30] - 综合收益总额使所有者权益减少12.553077337亿元[30] - 所有者投入和减少资本使所有者权益增加15.0208033917亿元[30] - 本期期末归属于母公司所有者权益合计32.1331471488亿元[30] 其他数据 - 公司注册资本1,261,292,033.00元，股份总数1,261,292,033股[36] - 有限售条件流通股份244,335,919股，无限售条件流通股份1,016,956,114股[36] - 应收账款/其他应收款账龄1年以内预期信用损失率为5%[76] - 发出存货除消耗性生物资产外采用月末一次加权平均法[78] - 公司消耗性生物资产系存栏待售生猪，按成本初始计量[78] - 存货盘存制度为永续盘存制[80] - 低值易耗品和包装物按一次转销法摊销[81] - 资产负债表日存货和消耗性生物资产按成本与可变现净值孰低计量[82] - 房屋及建筑物折旧年限20 - 35年，残值率0 - 5%[105] - 机器设备折旧年限5 - 15年，残值率0 - 5%[105] - 电子设备折旧年限3 - 10年，残值率0 - 5%[106] - 运输工具折旧年限4 - 10年，残值率0 - 5%[106] - 种猪折旧采用年限平均法，使用寿命1.5 - 3.5年，残值率0%[111] - 土地使用权按产权登记期限确定使用寿命为20 - 50年[112] - 软件按预期受益期限确定使用寿命为3 - 10年[112] - 专利权按预期受益期限确定使用寿命为10年[112] - 其他无形资产按预期受益期限确定使用寿命为3 - 10年[112]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

公司治理 - 第六届董事会由7名董事组成，独立董事3人[2] - 报告期内召开股东大会5次、董事会8次[4] 报告披露 - 完成2023年年度及2024年各季度报告编制披露[8] 人事变动 - 原财务总监辞职仍任职，聘任新财务总监[9] 审计安排 - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[8] 未来展望 - 2025年独立董事继续提供决策建议[11]

公司治理 - 第六届董事会由7名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 报告期内召开股东大会5次、董事会8次[4] 审计相关 - 完成2023 - 2024年多份报告编制及披露[8] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[8] 人员变动 - 原财务总监辞职仍任职，聘任新财务总监[9] 独立董事履职 - 2024年独立董事尽责履职，2025年将继续提供建议[11]

市场扩张和并购 - 2022年公司拟发行股份及支付现金购买天心种业100%股权等多家公司股权[2] - 2022年12月30日标的资产完成过户[3] - 2023年1月6日公司完成新增股份证券变更登记[4] - 公司拟发行股份及支付现金购买沅江天心种业48.20%股权等多家公司部分股权[26] 业绩总结 - 天心种业2022 - 2024年承诺净利润分别为2003.81万元、21045.68万元、18145.51万元，累计41195.00万元[9] - 沅江天心2022 - 2024年承诺净利润分别为 - 1381.86万元、1384.79万元、1380.85万元，累计1383.78万元[9] - 衡东天心2022 - 2024年承诺净利润分别为350.59万元、1407.40万元、1652.95万元，累计3410.94万元[9] - 荆州湘牧2022 - 2024年承诺净利润分别为80.55万元、1584.42万元、1656.62万元，累计3321.59万元[9] - 临湘天心2022 - 2024年承诺净利润分别为22.13万元、455.63万元、427.47万元，累计905.24万元[9] - 天心种业2022年完成率143.71%，2023年完成率89.97%，2024年完成率121.91%[16] - 沅江天心2022年完成率102.67%，2023年实现1353.25万元，2024年完成率129.63%[17] - 荆州湘牧2022年完成率260.99%，2023年完成率142.59%，2024年完成率129.27%[19] - 衡东天心2022年完成率114.05%，2023年完成率105.68%，2024年完成率114.80%[20] - 临湘天心2022年完成率194.53%，2023年完成率165.48%，2024年完成率190.12%[21] - 沅江天心等四家公司2022 - 2024年度业绩承诺均已实现，2024年无需补偿[21] - 天心种业2022年业绩承诺已实现，2023年末累积未完成，2024年已实现无需补偿[22][23] 资产估值 - 2024年12月31日天心种业等五家公司股东全部权益市场价值评估结论分别为237331.00万元等[24] - 截至2024年12月31日，天心种业100.00%股权未减值[29] - 截至2024年12月31日，沅江天心48.20%股权未减值[29] - 截至2024年12月31日，荆州湘牧49.00%股权未减值[29] - 截至2024年12月31日，衡东天心39.00%股权未减值[29] - 截至2024年12月31日，临湘天心46.70%股权未减值[30] 其他 - 2022年9月1日公司就天心种业及其4家子公司业绩承诺和补偿事宜签订协议[3][5] - 业绩承诺期为2022年、2023年及2024年度[7] - 现代农业集团业绩承诺和补偿义务以本次重组所获交易对价扣减200万元为限[14] - 公司聘请天健会计师事务所对减值测试情况出具多份审核报告[27] - 天健会计师事务所认为公司编制的减值测试报告符合要求[28]

关联资金往来 - 湖南粮食集团2024年期初往来资金余额1.96万元，年度累计发生21.85万元，偿还21.84万元，期末余额1.97万元[11] - 湖南省现代农业产业控股集团2024年期初应收账款余额0.09万元，期末余额0.09万元[11] - 湖南湘粮食品科技2024年度往来累计发生33.06万元，偿还8.83万元，期末余额24.23万元[11] 其他应收款情况 - 上市公司子公司及附属企业其他应收款期初44,734.80，期末57,098.68[14] - 龙山天翰牧业其他应收款为15,446.73[13] - 未阳新旭畜牧其他应收款为5,010.42[13] 审计意见 - 审计认为汇总表如实反映公司2024年度非经营性资金占用及往来情况[9]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票152,365,383股，发行价每股6.76元，募集资金总额102,999.00万元，净额102,219.44万元[1] - 2024年末4个募集资金专户合计余额6,342.15万元[7][8] - 2024年度募集资金总额为102,219.44万元，本年度投入22,593.66万元，累计投入96,365.16万元[28] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入73,771.50万元，利息收入净额386.28万元[3] - 本期项目投入22,593.66万元，利息收入净额58.96万元[4] - 截至期末累计项目投入96,365.16万元，利息收入净额445.24万元[4] - 湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目截至期末投入进度为83.66%，本年度效益 - 5,507.09万元[28] - 宁远舜新屠宰冷链物流配送项目截至期末投入进度为16.92%，本年度效益 - 720.34万元[28] - 郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目截至期末投入进度为91.86%[28] - 东安新五丰生物饲料有限公司新建饲料厂项目和湖南新五丰存栏2.04万头母猪场项目投入进度均达100%[28] - 补充流动资金投入进度为135.83%[28] 项目变更与终止 - 原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”原拟投入51,076.40万元，变更后投入19,265.69万元[14][15] - 2022年变更募集资金投向多个项目，合计投入51,076.40万元[15] - 2023年终止“双峰县石牛乡3,600头原种猪场项目”，剩余资金补充流动资金[17] - “郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目”延期至2024年9月[12] - 变更用途的募集资金总额为31,810.71万元，占比31.12%[28] 资金使用与置换 - 公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金7,639.01万元[29] - 2023年公司同意使用不超过24,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，2024年已全部归还[30] - 双峰县石牛乡3600头原种猪场项目终止，剩余募集资金用于永久补充流动资金[31]