株洲冶炼集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 1 月 株洲冶炼集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 1 | 关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 | | 2 | 关于拟签订《金融服务协议》之补充协议的议案 | | 3 | 关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的议案 | 株洲冶炼集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 株洲冶炼集团股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 一、日常关联交易基本情况 （一）2023年日常关联交易的预计和执行情况 公司2023年度预计发生关联交易总额149.22亿元，2023年1- 11月实际发生关联交易总额95.36亿元，共涉及21家关联单位， 其中： 1、商品买卖、工程、维修和服务等业务交易额60.00亿元。 2、关联方委托贷款及利息支出16.23亿元，其中：湖南有色 金属控股集团有限公司永续委托贷款15.00亿元；接受委托贷款 的利息支出合计0.70亿元；接收株洲冶炼集团有限责任公司资金 支持0.53亿元。 3、接 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 关于重大资产重组事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次重组的基本情况 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"、"上市公司"和"本 公司"）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称"水 口山集团"）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称"五矿铜业"） 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。本次交易为现金 收购，不涉及发行股份及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变 化。 二、本次重组的进展情况 截至本公告披露日，相关事项进展情况如下： 2023 年 11 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事 会第二次会议，审议并通过了《关于<株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体发布 了相关公告，具体内容详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com ...

特此公告。 株洲冶炼集团股份有限公司 董 事 会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"和"本公司"）于 2023 年 12 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大 资产购买暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】3463 号，以下简称"《问 询函》"），要求公司在 10 个交易日内对《问询函》中涉及的问题做出书面回 复并披露，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日披露的《株冶集团关于收到 上海证券交易所<关于对株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易草 案的问询函>的公告》（公告编号：2023-068）。 公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员及各中介方开展对《问 询函》的回复工作。但鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充完善并且 本次重大资产重组的加期审计工作正在进行中，故无法在规定时间内予以回复并 披露。为确保回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将 延期回复《问询函》，预计延期不 ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"或"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100.00%股权、湖南湘投金 冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团 2024 年度日常关联交 易预计事项进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、日常经营性关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易概述 单位：万元 1 | 关联交易 | 关联方 | 2023 年度预 | 2023 | 年 1-11 月 实际发生金额 | 预计金额与实际发生 | | --- ...

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章程》的有 关规定，作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，我们本着认真、负责的态度，对公司第八届董事会 第三次会议审议的相关议案进行了认真审核，发表独立意见如 下： 一、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第三次会议审议事项的 独立意见 株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事：谢思敏 田生文 李志军 2023 年 12 月 15 日 1、公司预计的 2024 年度日常关联交易均为日常生产经营活 动所必需，交易价格均按市场原则比照同期市场价格计价，随行 就市。交易结算方式参照市场结算方式及公司相关管理制度。公 司与关联方的交易遵守国家相关法律法规，符合公正、合理的原 则。 2、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则， 会议审议程序符合法律规定。该等关联交易不存在损害股东，特 别是中小投资者和公司利益的情形。 二、关于拟签订《金融服务协议》之补充协议的议案 五矿集团财 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-074 株洲冶炼集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 1 月 3 日 15 点 00 分 召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路 12 号株冶集团会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 至 2024 年 1 月 3 日 投票时间为：2024 年 1 月 2 日 15：00 至 2024 年 1 月 3 日 15：00 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 否 股东大会召开日期：2024年1月3日 本次股东大会采用的网络投票系统：中国 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第三次会议审议事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的有关规定， 株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）在召开第八届 董事会第三次会议对本次会议的相关议案进行审议前，向独立董 事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独立董事，我们就该 等议案所涉及的事项进行了论证，现就公司本次会议审议的相关 事项发表事前认可意见如下： 一、关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事：谢思敏 田生文 李志军 二、关于拟签订《金融服务协议》之补充协议的议案 五矿集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"）是经 中国人民银行批准设立的接受国家金融监督管理总局监管的规 范性非银行金融机构，财务公司根据《金融服务协议》之补充协 议在经营范围内为公司及公司下属成员企业提供金融服务符合 国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》之补 充协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。 三、关于变更会计师事务所及内部控制审计机构的议 ...

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-071 株洲冶炼集团股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 是否需要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易均遵循公平、公开、 公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经 营成果产生不利影响；不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此 类交易而对关联方形成依赖。 公司于2023年12月15日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》，董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了上述议案，关联董事刘朗明、闫友、曹晓扬、谈应飞、郭文忠已回避 表决，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计事项尚需提交 股东大会审议，关联股东将回避表决。 常的生产经营所必需，定价原则公平，预计金额合理。交易对方均具有相应资质， 资 ...

重要内容提示： 一、关联交易概述 （一）公司于 2022 年 1 月 28 日召开了第七届董事会第十三次会议审议通过 了《关于拟签订<金融服务协议>的提案》，并经公司 2022 年 2 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 29 在 1 证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2023-072 株洲冶炼集团股份有限公司 关于与五矿集团财务有限责任公司签订 《金融服务协议》之补充协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 法定代表人：董甦 注册资本：350,000 万元 住所：北京市海淀区三里河路 5 号 A247-A267(单)A226-A236(双)C106 交易简要内容：公司拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称"财务公司"） 签署《金融服务协议》之补充协议（以下简称"协议"）。在原签订的《金 融服务协议》的基础上，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。 本次关联交易已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2023 年 11 月修订） 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及 《公 司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略委员会 以下简称 委员会"），并 制定本实施细则。 第二条 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第二章 战略委员会的人员组成 第三条 委员会成员由五至七名董事组成，且至少包括一名独立董事。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会任命。 第五条 委员会设主任 召集人）一名、副主任一名，由公司董事长担任 主任，负责召集和主持委员会工作。 第六条 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连 选可以 ...