会议情况 - 董事会会议于2024年4月16日在湖南省株洲市以现场结合视频方式召开，9位董事全部出席[3][4][5] - 会议主持人是刘朗明先生[6] - 2024年4月6日发出董事会会议通知和会议材料[2] 议案表决 - 多项议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过，含2023年度总经理工作报告等[7][8] - 增加2024年度日常关联交易预计额度议案4票同意通过，关联董事回避表决[18] - 接受、使用银行授信额度议案9票同意通过[42] - 在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告议案4票同意通过[45] 业务决策 - 公司及控股子公司拟接受最高综合授信额度99.7亿元，计划融资不超45.22亿元[42][43] - 董事会提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[20] 其他事项 - 鉴于2023年度可分配利润为负，公司拟决定2023年度不进行利润分配[33] - 公司续聘致同会计师事务所为2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年[40] - 多项议案需提交股东大会审议，如2023年度董事会工作报告等[9][11]

关联交易审议 - 2024年4月16日公司第八届董事会第五次会议审议日常关联交易，非关联董事表决一致通过，尚需股东大会批准[3] - 独立董事认为增加2024年度日常关联交易为日常生产必需，无损害公司及股东利益情形[4] - 董事会审计委员会同意增加2024年度日常关联交易预计额度[7] - 独立财务顾问对增加2024年度日常关联交易预计额度事项无异议[28] 关联交易额度 - 公司拟增加与四家关联公司日常关联交易预计额合计193,415万元[9] - 向五矿有色金属（上海）有限公司采购原辅材料，调整后预计30,000万元[9] - 向五矿铝业有限公司采购铝锭等，调整后预计10,000万元[11] - 向五矿铜业（湖南）有限公司采购原辅材料，调整后预计181,360万元[11] - 向衡阳水口山金信铅业有限责任公司采购原辅材料，调整后预计56,000万元[11] - 向五矿铜业（湖南）有限公司销售产品，调整后预计51,325万元[11] 关联交易其他信息 - 交易双方实际控制人均为中国五矿集团有限公司[11] - 衡阳水口山金信铅业注册资本为2.83亿元[17] - 危险化学品经营许可证有效期从2018年9月30日至2021年9月29日[18] - 公司与关联方经常性关联交易为采购阳极泥等、销售铜精矿等[19] - 关联交易合同按购销业务发生时间分期签署[22] - 关联交易标的包括锌精矿、铝锭等[22] - 关联交易价格按市场原则比照同期市场价格计价[22] - 关联交易定价遵循公平、公开、公正、合理原则[25]

株洲冶炼集团 股份有限公司 章 程 二零二四年四月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董 事 会 | 20 | | 第一节 | 董 事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 28 | | 第七章 | 监 事 会 | 29 | | 第一节 | 监 事 | 29 | | 第二节 | 监事会 | 30 | | 第三节 | 监事会决议 | 32 | | 第八章 | 公司党委 | 32 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于株洲冶炼集团股份有限公司 增加 2024 年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"株冶集团"或"上市公司"、"公 司"）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山 有色金属有限责任公司（以下简称"水口山有限"）100.00%股权、湖南湘投金 冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司 20.8333% 股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对株冶集团增加 2024 年度日常关联交易 预计额度事项进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、日常经营性关联交易基本情况 （一）日常经营性关联交易概述 2023 年 12 月 15 日，株冶集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《株洲冶炼集团股份有限公司关于 2024 年度日常关 ...

株洲冶炼集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步完善株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引》及《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有 关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。 第四条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举，负 责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期与同届董事会一致。召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持会议。 召集人离任的，应当重新推举。 第五条 独立董事专门会议召集人会议应在会议召开前三日以书面形式通 知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束， 但召集人应当在会议上做出说明。 第六条 会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方 式、议题、会议有关 ...

董事会与委员会出席情况 - 2023年董事会应参加7次，实际亲自出席7次，视频出席5次，缺席0次[4] - 2023年审计等委员会实际出席次数与应出席次数一致，无委托出席[7] 公司合规与经营情况 - 2023年独立董事考察子公司[8] - 认为2022年度日常关联交易无不利影响[13] - 2023年无变更或豁免承诺情况[14] - 认为2022年度财务信息符合要求[16][17] 人事与会计事项 - 2023年未更换会计师事务所和财务负责人[18][19] - 2023年无会计政策等重大变更[19] - 2023年新聘任高管任职及程序合规[20]

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号:2024- 株洲冶炼集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以 简易程序向特定对象发行股票的公告 021 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 株洲冶炼集团股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 4 月 16 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以 简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司 证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权 董事会以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不 超过最近一年末净资产的 20%的相关事宜（以下简称"本次发行"），授权期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。本议案尚 需提交公司股东大会审议通过。现将具体内容公告如下： 一、本次授权事宜具体内容 （一）发行股票的种类、面值和数量 本次发 ...

董事会审计委员会会议决议暨审核意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证 券交易所股票上市规则》及《株洲冶炼集团股份有限公司董事会 专门委员会实施细则》等有关规定，株洲冶炼集团股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会审计委员会于 2024 年 4 月 15 日召 开了 2024 年第二次审计委员会会议，协商确定了 2023 年度董事 会审计委员会履职情况报告、审计委员会对会计师事务所 2023 年履行监督职责情况报告，就提交公司第八届董事会第五次会议 的相关事项进行了事前审核。 株洲冶炼集团股份有限公司 1、审议并通过《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》 审核意见：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法 1 公司董事会审计委员会本次会议应到委员 5 人，实到委员 5 人，符合相关规定人数，会议由公司董事会审计委员会主任李志 军先生主持。 一、经参会委员共同商榷，形成董事会审计委员会报告如下： 1、《株洲冶炼集团股份有限公司 2023 年度董事会审计委员 会履职情况报告》 我们同意将该报告提交公司董事会审议。 表决结果 ...

环保与排放管理 - 株冶有色2023年主要污染物排放量达标，污染物排放总量受控，环保监测数据100%发布至全国污染源监测信息管理与共享平台[1] - 水口山有限2023年废气主要排放口污染物达标排放，监测结果100%发布至全国污染源监测信息管理共享平台[3] - 株冶有色被湖南省生态环境厅评为2022年度"环保诚信单位"，被国家工业和信息化部评为"绿色工厂"[13] - 水口山有限2023年7月27日完成铅锌采选和铜矿采选排污许可证续证工作，2020年10月30日完成铅锌冶炼排污许可证续证工作[3] - 株冶有色2023年年初完成年度危险废物管理计划申报，并通过衡阳市生态环境局常宁分局审核审批[13] - 水口山有限2023年废气主要排放口P1排气筒氮氧化物排放浓度为4.52 mg/Nm³，二氧化硫排放浓度为0.72 mg/Nm³，颗粒物排放浓度为3.24 mg/Nm³，均达标[20] - 株冶有色2023年5月邀请第三方机构单位完成《突发环境事件应急预案》修编，并于2023年8月28日完成备案[17] - 水口山有限2023年7月1日实施HJ 127-2022《危险废物标识标志设置技术规范》，完成对标识标牌的全面梳理刷新和更换[13] - 株冶有色2023年按时向生态环境部门提交排污许可证执行报告月报、季报、年报，完成全年企业自行监测数据100%发布[1] - 水口山有限2023年全年按排污许可证监测要求开展了第三方环境监测、在线比对监测，废水、废气监测结果均达标[3] 碳排放与节能 - 公司2023年减少排放二氧化碳当量24,736.68吨，株冶有色二氧化碳排放量较2022年下降2.13%，水口山有限二氧化碳排放量较2022年下降1.05%[29] - 株冶有色2023年挥发窑焦耗较2022年底下降3.53%，减少碳排放12,000吨[29] - 株冶有色2023年完成41台电机更新，年节电200万kwh，碳减排1,051.4吨[29] - 株冶集团2023年屋顶分布式光伏发电累计发电量237.57万kwh，减少二氧化碳排放1,248.9吨[29] - 株冶有色2023年高纯锌片产量较2022年同期增加5.5%，减少碳排放5,000吨[29] 研发与技术创新 - 公司2023年研发费用15,757.27万元，较上年增加2,897.69万元，增幅22.53%[45] - 公司本期研发投入总额为159,334,451.59元，其中费用化研发投入为157,572,681.67元，资本化研发投入为1,761,769.92元，研发投入总额占营业收入比例为0.82%，资本化比重为1.11%[48] - 公司研发人员数量为710人，占公司总人数的16.5%，其中博士研究生3人，硕士研究生30人，本科253人，专科419人，高中及以下5人[49] - 研发人员年龄结构中，30岁以下399人，30-40岁81人，40-50岁133人，50-60岁97人，60岁及以上0人[49] - 公司研发项目重点布局国家重点研发计划项目、集团公司科技专项、湖南有色重点科技项目及公司重点项目，重点专项侧重新产业、环保产业及双碳专项项目，科技专项重点在选矿与冶炼工艺瓶颈攻关、铅锌合金新产品开发与推广、新材料研发与孵化、环保新技术等[50] - 公司通过技术与经济等多项指标提升，提升了铅锌金属及其他有价金属回收率，同时进一步降低了生产成本，创造了较好的经济效益[50] - 公司通过合金产品性能提升及新产品不断推出，进一步提升了公司铅锌合金产品的市场占有率及核心竞争力[50] - 公司通过数字赋能及智能制造水平的提高，提高了劳动生产率并进一步降低生产成本[50] 财务与成本管理 - 公司2023年销售费用2,743.57万元，较上年减少396.58万元，降幅12.63%[45] - 公司2023年管理费用53,134.59万元，较上年增加9,819.33万元，增幅22.67%[45] - 公司2023年财务费用10,524.83万元，较上年减少6,471.41万元，降幅38.08%[45] - 公司2023年原材料成本为1,290,691.80万元，占总成本的72.97%，较上年同期下降3.52%[111] - 锌及锌产品原料成本为909,436.92万元，占总成本的51.41%，较上年同期下降13.85%[111] - 黄金原料成本为105,116.71万元，占总成本的5.94%，较上年同期增长222.85%[111] - 白银原料成本为105,819.76万元，占总成本的5.98%，较上年同期增长32.37%[111] - 公司2023年加工费成本为201,538.30万元，占总成本的11.39%，较上年同期增长7.51%[111] - 自营贸易成本为276,591.58万元，占总成本的15.64%，较上年同期下降21.35%[111] - 铅及铅产品原料成本为133,289.42万元，占总成本的7.54%，较上年同期增长2.38%[111] - 硫酸加工费成本为11,080.81万元，占总成本的0.63%，较上年同期下降12.50%[111] 资产与投资 - 公司境外资产34,126,075.95元，占总资产的比例为0.37%[30] - 公司完成发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%股权，发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，水口山有限成为上市公司合并报表范围内的全资子公司[61] - 公司重大资产重组事项推动公司成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，新增铅锌矿山和铅冶炼业务[64] - 公司2023年非公开发行股票募集资金总额为49,745.46万元，已全部投入支付现金对价项目[124] - 公司2023年补充流动资金项目募集资金总额为84,000.00万元，已投入66,062.14万元，投入进度为100%[124] - 公司2023年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少25,677.73万元，主要因支付收购水口山有限的对价款[129] - 公司2023年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加93,405.11万元，主要因非公开发行股票取得配套募集资金[129] - 公司2023年在建工程较上年末增加62.29%，主要因水口山有限对康家湾矿等项目进行了技术升级改造[133] - 公司2023年其他应付款较上年度增加106.69%，主要因康家湾矿技术升级改造项目应付款项增加[133] - 公司2023年一年内到期的非流动负债较上年度减少70.84%，主要因本年末一年内到期的长期借款减少[133] 经营业绩与财务表现 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为611,154,633.09元，同比增长23.99%[143] - 公司2023年度营业收入为19,406,137,867.09元，同比下降4.91%[162] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为3,632,351,878.40元，同比增长92.06%[162] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为690,308,758.25元，同比下降49.98%[162] - 公司2023年度募集资金总额为117,095.66万元，募集资金净额为115,836.62万元[136] - 公司2023年度募集资金承诺投资总额为133,745.46万元，调整后为115,807.60万元[136] - 公司2023年度累计投入募集资金总额为115,807.60万元，投入进度为100%[136] - 公司2023年度未分配利润为-2,121,684,429.06元，主要受年初未分配利润结余-2,656,886,178.81元影响[143] - 2023年基本每股收益为0.54元，同比增长10.20%[163] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.52元，同比增长2,500.00%[163] - 2023年加权平均净资产收益率为38.96%，同比减少196.23个百分点[163] - 2023年非经常性损益项目中，政府补助金额为44,409,365.44元，同比增长164.67%[165] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为611,154,633.09元，其中第四季度为80,143,619.65元[181] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为690,308,758.25元，其中第三季度为635,077,357.86元[181] - 2023年公司决定不进行利润分配，因可分配利润为负数[169] - 2023年交易性金融负债期末余额为12,554,885.00元，同比增长86.82%[166] - 2023年应收款项融资期末余额为27,554,600.50元，同比增长7.39%[166] - 公司2023年实现营业收入1,940,613.79万元，同比减少4.91%，归属于上市公司股东的净利润61,115.46万元，同比增加23.99%[196] - 公司2023年主营业务收入193.36亿元，同比减少9.94亿元，其中锌及锌合金营业收入113.17亿元，同比减少12.61亿元[198] - 公司2023年主营业务成本176.88亿元，同比减少10.81亿元，其中锌及锌合金营业成本105.80亿元，同比减少13.19亿元[198] - 公司完成重大资产重组，收购水口山集团持有的水口山有限100%股权和湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，募集配套资金11.71亿元[188] - 公司2023年新增资源量提前完成“十四五”目标，康家湾矿技术升级改造项目于2023年年底顺利实现联动试车[187] - 公司2023年研发费用同比增加22.53%，主要因加强了研发投入，研发直接投入费用增加[196] - 公司2023年财务费用同比减少38.08%，主要因降低了计息负债规模，融资成本同比下降[196] - 公司2023年管理费用同比增加22.67%，主要因部分设备进入大修期间，维修费用增加，员工工资性费用增加[196] - 公司2023年销售费用同比减少12.63%，主要因推行销售集中管理，营销费用减少[196] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额同比减少68,965.11万元，主要因减少了承兑汇票支付货款，增加了现金流出[196] 关联交易与重大事项 - 公司前五名客户销售额为409,753.63万元，占年度销售总额21.11%，其中关联方销售额为201,161.22万元，占年度销售总额10.37%[65] - 公司2023年度日常关联交易预计额度增加，分别在2月和9月通过董事会和股东大会审议[77] - 公司于2022年4月21日通过董事会审议通过《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》[79] - 公司2023年11月29日召开董事会审议《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》[95] - 公司2023年12月13日收到上海证券交易所关于重大资产购买暨关联交易草案的问询函[95] - 公司2024年1月3日召开董事会决定终止重大资产重组事项[95] - 水口山集团承诺2023年至2025年水口山铅锌矿采矿权资产累计净利润不低于83,363.60万元[98] - 公司2023年与五矿集团财务有限责任公司的存款业务期末余额为501,673,536.28元[88] 托管与资源管理 - 公司受托管理黄沙坪矿业，托管费用为60万元/年[115] - 水口山有限受托管理金信铅业，托管费用为30万元/年[115]

章程修订 - 2024年4月16日公司召开会议审议通过修订《公司章程》议案[1] 重大资产与融资 - 股东大会审议一年内购售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[2] - 年度股东大会可授权董事会定不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票发行[2] 公积金与分红 - 法定公积金转资本留存不少于转增前注册资本25%[3] - 股东大会决议或董事会制定分红方案后两月内完成派发[3] 分红政策 - 盈利未提现金分配预案需专项说明并经审议披露[4] - 调整利润分配政策需征求意见并经股东大会2/3以上表决通过[5] 信息披露 - 定期报告详细披露现金分红政策情况[6][7]