北京城乡黄寺商厦有限公司 模拟审计报告 2024年 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINHAU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 北京城乡黄寺商厦有限公司 模拟审计报告 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-3 | | 二、 | 模拟财务报表 | | | | 模拟资产负债表 | 1-2 | | | 模拟利润表 | 3 | | | 模拟现金流量表 | 4 | | | 模拟所有者权益变动表 | 5-6 | | | 模拟财务报表附注 | 1-44 | 审计报告 中兴华审字（2025）第 010329 号 北京城乡黄寺商厦有限公司董事会： 一、 审计意见 我们审计了北京城乡黄寺商厦有限公司（以下简称城乡黄寺）模 拟财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的资产负债表、20 ...

股权与公司信息 - 北京国际人力资本集团拟转让北京城乡黄寺商厦100%股权[13][15][25][53] - 北京国际人力资本集团注册资本56,611.2718万人民币，成立于1992年11月03日[25] - 北京城乡黄寺商厦有限公司注册资本3,000万人民币，成立于2003年05月27日[26] 财务数据 - 2024年12月31日，公司流动资产31728.74万元，非流动资产12034.32万元，资产总计43763.06万元[33] - 2024年12月31日，公司流动负债35747.52万元，负债总计35747.52万元，所有者权益8015.54万元[33] - 2024年公司营业收入4528.50万元，营业成本932.25万元，营业利润2157.08万元，净利润2154.48万元[35][37] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法和收益法，最终选资产基础法结果[15][16][18] - 资产基础法评估股东全部权益价值为44,071.15万元，较账面增值36,055.61万元，增值率449.82%[16][17] - 收益法评估股东全部权益价值为28,978.62万元，较账面增值20,963.08万元，增值率261.53%[18] 资产转让 - 拟将西苑操场15号楼按账面价值转让给北京城乡黄寺商厦，面积15,901.20平方米，价值65,696,068.33元[19] - 拟将4户债权按账面价值转让给北京城乡黄寺商厦，债权金额合计285,415,381.92元[19] 建筑信息 - 西苑操场15号楼改造后增至26,293.25平方米，超出证载面积10,392.05平方米[21][123] - 黄寺商厦建筑面积18412.19平方米，出让宗地面积4755.92平方米；西苑操场15号楼建筑面积15901.20平方米，出让宗地面积6798.00平方米[28][29] - 黄寺商厦可对外出租总面积14775.00平方米，截至评估基准日，33家承租商户对应出租面积8535.78平方米[31]

业绩总结 - 置业投资2024年1 - 12月营业收入25954.97万元，净利润1642.03万元[13] - 黄寺公司2024年1 - 12月营业收入4528.50万元，净利润2154.48万元[17] 资产数据 - 置业投资2024年12月31日总资产28882.31万元，负债17241.05万元，净资产11641.26万元[13] - 黄寺公司2024年12月31日总资产43763.06万元，负债35747.52万元，净资产8015.54万元[17] - 被评估单位总资产账面价值43763.06万元，评估价值79818.67万元，增值36055.61万元，增值率82.39%[41] - 被评估单位总负债账面价值35747.52万元，评估价值35747.52万元，无增减值[41] - 被评估单位净资产账面价值8015.54万元，评估价值44071.15万元，增值36055.61万元，增值率449.82%[41] 交易相关 - 公司拟转让黄寺公司100%股权，转让价格不低于44071.15万元[2][4][7] - 过去12个月公司与北京国管子公司关联交易金额574.39万元，与置业投资关联交易426.94万元[3][8] - 本次关联交易议案尚需提交股东大会审议，关联人将放弃投票权[49] 评估方法 - 黄寺商厦采用收益法和市场法评估，西苑操场15号楼采用成本法评估[21][22] - 车辆市场价值=交易价格×交易时间修正×交易情况修正×使用时间修正×技术状况修正×外观修正×行驶里程修正[38] 未来展望 - 本次交易有利于公司聚焦主责主业，优化资产结构，提升核心竞争力[47] - 交易完成后，黄寺公司不再纳入公司合并报表范围[47]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会召开日期为3月17日[5] - 网络投票时间为3月17日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][4] - 现场会议3月17日15点，地点为北京朝阳区广渠路18号院世东国际大厦B座[5] 议案信息 - 审议《关于转让北京城乡黄寺商厦有限公司股权暨关联交易的议案》[7] - 议案2月28日于上交所网站披露[7] 股东登记信息 - 股权登记日为2025年3月7日[10] - 符合资格股东3月10日9:30 - 17:00办理登记手续[10] 其他信息 - 应回避表决关联股东为北京国有资本运营管理有限公司等[7] - 对中小投资者单独计票议案为1号议案[7] - 联系人董事会办公室，电话010 - 67771218，传真010 - 67772788[13]

股权交易 - 公司拟以不低于44071.15万元转让北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权[1] - 转让股权议案需经股东大会审议[3] 制度制定 - 公司同意制定《合规管理办法》等合规管理制度[4] 会议安排 - 2025年2月27日召开第十届董事会第十七次会议[1] - 同意于2025年3月17日召开2025年第一次临时股东大会[5]

人事变动 - 2025年1月22日公司监事会收到张海香书面辞职报告[1] - 张海香因工作安排辞去职工代表监事职务，辞职后不再任职[1] - 辞职报告送达监事会之日起生效，不影响监事会法定人数[1]

人事变动 - 2024年12月25日公司第十届董事会第十六次会议通过聘任宋菲菲为副总经理[1] - 宋菲菲任期自审议通过至第十届董事会届满[1] 人员信息 - 宋菲菲1979年3月生，有大学学历和文学学士学位[5] - 曾任北京外企人力资源服务有限公司业务总监等职[5] - 现任北京外企德科人力资源服务上海有限公司党委书记等职[5]

股东大会信息 - 公司2024年11月22日决定12月13日召开第一次临时股东大会[8] - 股东大会采用现场与网络投票结合，现场12月13日15:00召开，网络投票时间为12月13日[10] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人62人，代表股份288,779,075股，占公司股份总数51.0108%[11] 议案表决 - 各议案同意票占比多超99%，中小股东对部分议案同意票占比92.3894%[18] - 特别决议事项议案经三分之二以上同意通过[22] 合规情况 - 律师认为股东大会召集、召开及表决等程序合规，结果合法有效[22][23]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人62人[4] - 出席股东所持表决权股份288,779,075股，占比51.0108%[4] - 6名董事、4名监事全部出席，董秘出席，董事候选人及高管列席[4][6] 议案表决情况 - 调整董事会等议案A股同意票286,283,027，比例99.1356%[5] - 修订议事规则议案A股同意票286,284,527，比例99.1361%[5] - 聘请会计师事务所议案A股同意票288,011,475，比例99.7341%[7] 董事选举情况 - 曾兆武当选董事，得票287,449,395，占比99.5395%[7] - 李彦当选董事，得票285,858,943，占比98.9888%[7] 其他情况 - 5%以下股东对聘请议案同意票9,318，比例92.3894%[7] - 股东大会程序合规，表决结果有效[9]

公司治理 - 公司拟将董事会人数由7名调整为9名，监事会人数由5人调整为3人[13][15] - 拟选举曾兆武先生、李彦（Ian Lee）先生为公司第十届董事会非独立董事[61] - 公司拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，将审议通过比例由“半数以上”改为“过半数”[26][31][35][39] 交易关注指标 - 交易资产净额、成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需关注[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需关注[16] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入、净利润占公司对应指标50%以上，绝对金额超5000万元（修订前）或500万元（修订后）需关注[17] - 交易标的资产净额、成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需关注[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[22][23] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入、净利润占公司对应指标10%以上且绝对金额超1000万元需关注[23] 审批事项 - 未列入公司当年年度投资计划且投资金额超5000万元的对外投资需审批[23] - 预算内单笔金额超5000万元的资产购置等事项需审批[24] - 一次性处置金额超5000万元人民币的实物资产权属处置事项需审批[24] - 公司及所属子企业单笔金额超200万元或年度累计金额超500万元的对外捐赠事项需审批[24] 审计相关 - 公司拟聘请立信为2024年度财务和内控审计机构[41] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[43] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元[43] - 2024年度审计费用总额为256万元，较2023年度同比下降20%[51][52] 股东大会 - 股东大会于2024年12月13日下午15:00召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式[10] - 会议审议《关于调整董事会、监事会人数并修订<公司章程>的议案》等6项议案[10][11]