证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临 2024-037 宁波中百股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年9月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 12 日 至 2024 年 9 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次，提前七天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则施行与解释 - 实施细则自董事会决议通过起施行[16] - 细则解释权归公司董事会[17]

制度修订 - 公司于2024年8月23日召开会议审议通过修订《公司章程》及其他相关制度议案[1] - 章程修订事项需提请公司股东大会审议[18] - 修订《股东会议事规则》等多项制度，部分修订需提交股东大会审议[19][20] 公司合并与股份收购 - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[2] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产1%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[2] - 公司因特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[2] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董事等人员股份转让有比例和时间限制[2] 股东权利与诉讼 - 股东请求撤销股东会、董事会决议有期限限制[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有诉讼权[5] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超总资产30%的事项[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案[8] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[9] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[13] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[14] - 监事会每年度至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[14] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[14][15] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[15] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[16]

利润分配情况 - 报告期内半年度利润不进行分配或公积金转增股本[3] 整体财务关键指标变化 - 营业收入497,597,661.20元，较上年同期739,825,825.87元减少32.74%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为 -18,734,622.43元，较上年同期104,071,129.57元减少118.00%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为10,321,773.39元，较上年同期2,494,817.95元增长313.73%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为812,451,191.51元，较上年度末853,122,108.87元减少4.77%[12] - 总资产为943,442,637.20元，较上年度末1,014,355,334.38元减少6.99%[12] - 基本每股收益为 -0.084元/股，较上年同期0.464元/股减少118.10%[13] - 加权平均净资产收益率为 -2.22%，较上年同期12.76%减少14.98个百分点[13] - 营业收入为497,597,661.20元，较上年同期减少242,228,164.67元，降幅32.74%，主要系上年处置投资性房产[14] - 税金及附加为6,998,734.03元，较上年同期增加2,098,613.77元，增幅42.83%，主要系消费税增加[14] - 销售费用为3,297,190.36元，较上年同期减少3,660,304.58元，降幅52.61%，主要系装修费及广告促销费减少[14] - 投资收益为4,348,764.41元，较上年同期减少15,009,395.02元，降幅77.54%，主要系股票收益减少[14] - 经营活动产生的现金流量净额为10,321,773.39元，较上年同期增加7,826,955.44元，增幅313.73%，主要系销售结算的周期影响[14] - 投资活动产生的现金流量净额为813,246.23元，较上年同期减少212,902,395.66元，降幅99.62%，主要系上年处置资产及股票影响[15] - 现金及现金等价物净增加额为 -7,932,173.50元，较上年同期减少214,048,236.98元，降幅103.85%，主要系受上述活动影响[15] - 非经常性损益合计为 -29,866,076.71元[17] - 营业收入上年同期数739,825,825.87元，本期较上年同期变动比例-32.74%；营业成本上年同期数564,012,233.06元，本期较上年同期变动比例-17.06%[22] - 销售费用上年同期数6,957,494.94元，本期较上年同期变动比例-52.61%；管理费用上年同期数20,303,616.96元，本期较上年同期变动比例-36.00%[22] - 经营活动产生的现金流量净额本期10,321,773.39元，较上年同期变动比例313.73%；投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期变动比例-99.62%[23] - 2024年6月30日货币资金为4.4049094254亿美元，较2023年12月31日的4.4842311604亿美元有所下降[44] - 2024年6月30日交易性金融资产为4460.90227万美元，较2023年12月31日的8505.5142万美元大幅减少[44] - 2024年6月30日应收账款为603.800758万美元，较2023年12月31日的69.929352万美元显著增加[44] - 2024年6月30日存货为3330.875723万美元，较2023年12月31日的6906.407896万美元大幅减少[44] - 2024年6月30日流动资产合计为5.3151073364亿美元，较2023年12月31日的6.0459256072亿美元有所下降[44] - 2024年6月30日资产总计为9.434426372亿美元，较2023年12月31日的10.1435533438亿美元有所下降[45] - 2024年6月30日应付账款为9101.305954万美元，较2023年12月31日的8152.092297万美元有所增加[45] - 2024年6月30日流动负债合计为1.0599946808亿美元，较2023年12月31日的1.3503488063亿美元有所下降[45] - 2024年6月30日公司资产总计832,667,535.58元，较2023年末的913,772,590.83元下降约8.88%[48][49] - 2024年上半年营业总收入497,597,661.20元，较2023年上半年的739,825,825.87元下降约32.74%[50] - 2024年上半年营业总成本488,156,010.28元，较2023年上半年的595,478,833.43元下降约18.02%[50] - 2024年6月30日流动资产合计420,166,012.34元，较2023年末的503,695,335.25元下降约16.58%[47] - 2024年6月30日非流动资产合计412,501,523.24元，较2023年末的410,077,255.58元增长约0.59%[48] - 2024年6月30日负债合计29,038,779.36元，较2023年末的63,499,297.06元下降约54.27%[49] - 2024年6月30日所有者权益合计803,628,756.22元，较2023年末的850,273,293.77元下降约5.49%[49] - 2024年上半年销售费用3,297,190.36元，较2023年上半年的6,957,494.94元下降约52.61%[50] - 2024年上半年管理费用12,993,952.89元，较2023年上半年的20,303,616.96元下降约35.99%[50] - 2024年上半年财务费用 -2,933,224.09元，较2023年上半年的 -694,631.79元亏损扩大约322.27%[50] - 2024年上半年营业收入为9,089,644.71元，2023年上半年为224,691,599.47元[53] - 2024年上半年营业成本为3,510,426.95元，2023年上半年为145,072,391.05元[53] - 2024年上半年营业利润为 - 26,575,450.94元，2023年上半年为119,571,368.51元[51] - 2024年上半年利润总额为 - 26,491,603.65元，2023年上半年为126,271,171.00元[51] - 2024年上半年净利润为 - 18,734,622.43元，2023年上半年为104,071,129.57元[51] - 2024年上半年基本每股收益为 - 0.08元/股，2023年上半年为0.46元/股[52] - 2024年上半年稀释每股收益为 - 0.08元/股，2023年上半年为0.46元/股[52] - 2024年上半年综合收益总额为 - 21,603,724.24元，2023年上半年为65,186,705.21元[52] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为691,175,955.23元，2023年上半年为754,848,070.71元[55] - 2024年上半年对联营企业和合营企业的投资收益为 - 56,176.68元[51] - 2024年半年度经营活动现金流入小计700,654,980.72元，2023年同期为761,059,755.94元[56] - 2024年半年度经营活动现金流出小计690,333,207.33元，2023年同期为758,564,937.99元[56] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额10,321,773.39元，2023年同期为2,494,817.95元[56] - 2024年半年度投资活动现金流入小计835,793.28元，2023年同期为468,392,791.33元[56] - 2024年半年度投资活动现金流出小计254,677,149.44元，2023年同期为22,547.05元[57] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额213,715,641.89元，2023年同期为813,246.23元[57] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计19,067,193.12元，2023年同期为10,094,396.36元[57] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额 -19,067,193.12元，2023年同期为 -10,094,396.36元[57] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额 -7,932,173.50元，2023年同期为206,116,063.48元[57] - 2024年半年度期末现金及现金等价物余额440,490,942.54元，2023年同期为433,585,361.80元[57] - 2024年上半年其他综合收益减少2,869,101.81元，未分配利润减少37,801,815.55元，所有者权益合计减少40,670,917.36元[61] - 2024年上半年综合收益总额导致所有者权益减少21,603,724.24元[61] - 2024年上半年利润分配使所有者权益减少19,067,193.12元[62] - 2024年较2023年半年度其他综合收益减少38,884,424.36元，盈余公积增加6,769,801.03元，未分配利润增加154,904,942.45元，所有者权益合计增加122,790,319.12元[63] - 2024年上半年综合收益总额使所有者权益增加132,884,715.48元[63] - 2024年上半年提取盈余公积6,769,801.03元，对所有者（或股东）分配使所有者权益减少10,094,396.36元[64] - 2024年上半年，公司所有者权益合计从年初的850273293.77元减少至803628756.22元，减少46644537.55元[67] - 2024年上半年，公司其他综合收益从年初的70345034.63元减少至67475932.82元，减少2869101.81元[67] - 2024年上半年，公司未分配利润从年初的383034396.32元减少至339258960.58元，减少43775435.74元[67] - 2023年上半年到2024年上半年，公司所有者权益合计从778925645.63元增加至843489417.38元，增加64563771.75元[68][69] - 2023年上半年到2024年上半年，公司其他综合收益从118492341.24元减少至79607916.88元，减少38884424.36元[68][69] - 2023年上半年到2024年上半年，公司盈余公积从95205657.95元增加至101975458.98元，增加6769801.03元[68][69] - 2023年上半年到2024年上半年，公司未分配利润从276498376.68元增加至373176771.76元，增加96678395.08元[68][69] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年公司自营营业收入466,124,011.49元，毛利率1.40%；联营营业收入31,084,005.00元，毛利率58.16%；合计营业收入497,208,016.49元，毛利率4.95%[19] - 活动期间销售

监事会会议 - 每年度至少召开一次，决议需全体监事过半数通过[4] - 定期会议通知提前十日书面送达，监事提前五天告知参会情况[5] - 会议文件资料提前三天送达[6] - 二分之一以上监事亲自出席方可举行，决议须全体监事二分之一以上通过[8] 档案与任期 - 会议记录等档案保管至少十五年以上[11] - 监事任期每届三年，届满连选可连任[13] 选举与生效 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 规则自股东会通过之日起生效[16]

内部控制制度 - 公司建立内部控制制度加强规范运作和风险防范[2] - 内部控制目标包括合规、提高效益、确保财务报告真实等[3] - 建立与实施内部控制遵循全面性、重要性等原则[3] - 董事会对内部控制制度负责，监事会监督，管理层组织运行[4] - 建立和实施内控制度考虑内部环境、目标设定等要素[6] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖销售、采购等营运环节[8] - 重点加强对控股子公司管理控制，包括委派人员等活动[12] - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[15] 风险与信息管理 - 建立完整风险评估体系监控各类风险[9] - 制定信息管理政策确保信息准确传递[9] 关联交易审议 - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易时，过半数非关联董事出席可召开，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[16] 对外担保规定 - 对外担保须经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，为关联人担保另有规定[22] - 独立董事在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况专项说明并发表独立意见[23] - 对外担保债务到期前30日，督促被担保人履行偿债义务[25] 募集资金使用 - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[27] - 保证募集资金按招股说明书所列用途使用，按项目预算投入投资项目[27] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会审计委员会报告[27] - 变更募集资金用途须经董事会审议、通知保荐机构及代表人，并提交股东会审批[28] - 每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目进展并在年报披露[29] 重大投资内控 - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险、注重效益[31] - 进行衍生产品投资制定严格程序、制度和措施，限定投资规模[31] - 委托理财选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[31] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，追究未达预期责任人责任[32] 信息披露与保密 - 按规定范围和内容做好信息披露，明确联系人与报告责任人[34] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时报告和披露[34] 内控检查与报告 - 对内控制度落实情况定期和不定期检查，及时改进缺陷[37] - 董事会审计委员会督导内审部门检查内控，形成内审报告并报告异常[37] - 董事会或审计委员会依据内审报告形成内控自我评价报告[38] - 会计师事务所出具非标准审计报告，公司董事会、监事会作专项说明[38]

业绩总结 - 2024年半年度公司无门店变动及拟增加门店情况[1] - 浙江地区营收497,367,592.82元，同比减3.05%，毛利率降0.77个百分点[2] - 主营业务分地区及行业合计营收同比均减3.26%，毛利率降0.89个百分点[2][3]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 三分之二以上成员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会前七天通知全体委员[12] 其他 - 审计工作组等可列席会议[16] - 披露年报时披露履职情况[13] - 细则自董事会决议通过施行[15] - 细则解释权归公司董事会[16]

董事会构成与选举 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[9] - 六种情况可召开临时董事会会议，董事长应十日内召集和主持[9] - 董事会会议通知至少提前十日用邮件等方式通知董事，延期召开应至少提前三十六小时发布通知[14] 议案处理 - 董事会议题分通报和审议两种[10] - 各项议案于董事会召开前十五天送交董事会秘书室[11] - 涉及特定事项应经审计委员会全体成员过半数通过后再提交董事会审议[11] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况按顺序由副董事长或推举的董事召集主持[13] 董事出席规定 - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应三十日内提议召开股东大会解除职务[14] 会议决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，除特定决议须三分之二以上董事通过外，其余须过半数董事通过[19] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，相关会议及决议有特定规则[21] 股东会相关 - 董事会应在股东会召开30日前（含会议日）召开会议审核提交股东会的议题、方案[21] 资产处置与投资 - 拟处置固定资产预期价值与前四个月已处置总和超股东会最近审议资产负债表固定资产价值三分之一，未经批准不得处置[22] - 投资额或兼并收购资产额达公司总资产10%以上的项目，董事会应聘请社会咨询机构提供专业意见[22] 会议记录 - 董事希望对会议记录做出修订补充应在收到后1周内书面报告董事长[22] - 董事会会议记录保管期限为15年[23] 材料递交 - 各有关方面一般应在董事会会议召开15日前递交会议材料给董事会秘书室，秘书室一般应在会前5日将议案及资料提交给董事[16] 信息提供制度 - 总经理室应建立向董事会提供公司日常业务必要信息和资料的制度[17] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[29] - 各专门委员会有不同职责[29][30] - 除审计委员会外，其他专门委员会例会每年召开一次，审计委员会每季度至少召开一次[30] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[30] - 专门委员会召开会议一般二分之一以上委员出席方可开会[31] - 专门委员会会议审核意见由召集人向董事会汇报[31] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 聘任独立董事人数在董事会成员中应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上的股东或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 独立董事连任时间不得超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致成员低于规定人数，董事会两个月内召开股东大会改选[14] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[17] 委员会设置 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，由其担任召集人，审计召集人应为会计专业人士[18] 关联交易与资料保存 - 交易总额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易，独立董事需发表意见[20] - 公司及独立董事本人对资料至少保存五年[23] 报告与会议要求 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[24] - 专门会议召开前五天通知全体独立董事，紧急情况除外[28] - 专门会议会议档案保存期限为10年[29] 股东定义 - 主要股东指持股5％以上或持股不足5％但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5％且不担任董监高的股东[33]