股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议9月12日14点召开，网络投票同日进行[9][10] - 会议地点为宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室[11] - 会议召集人为宁波中百股份有限公司董事会[11] - 本次会议审议7项议案，含修订《公司章程》等[4][11][12] 公司章程修订 - 公司与持股90%以上公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[17] - 公司合并支付价款不超过公司净资产1%的，不经股东会决议，但需经董事会决议[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[17] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[18] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[18] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向法院诉讼[19] 公司组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[27] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[27] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[34] 公司运营相关 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不得少于转增前公司注册资本25%[36] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在6个月内完成股利或股份派发[37] 增资与人事变动 - 宁波二百目前注册资本200万元，公司拟增资1800万元，增资后为2000万元[72] - 原第十届监事会监事姚佳蓉因个人原因辞任[74] - 经公司大股东西藏泽添投资发展有限公司提名，提请选举佘桃担任公司监事职务[74]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会股权登记日为2024/9/9[3] - 现场会议2024年9月12日14点在宁波汇金大厦召开[9] - 网络投票2024年9月12日进行，有不同时段要求[11] 提案与议案 - 西藏泽添投资8月30日提临时提案，增补佘桃为监事[5][7] - 议案1 - 6经多会审议通过，第7项临时议案已刊登[12][13] - 议案1为特别决议议案[13]

证券代码：600857 股票简称:宁波中百 编号:临 2024-038 宁波中百股份有限公司 监事辞职公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第十届监事会监事姚佳蓉女士因个人原因于近日向宁波中百股份有限 公司（以下简称"公司"）递交辞呈，辞任公司监事职务，辞职后将不在公司担 任任何职务。姚佳蓉女士确认，其与公司监事会并无任何意见分歧；就其辞任公 司监事一事，并无其他事宜须知会上海证券交易所及公司股东。 因姚佳蓉女士的辞任将导致公司监事会监事人数低于法定最低人数，在公司 股东大会选举产生新的非职工监事前，姚佳蓉女士将按照法律法规及《公司章程》 的规定，继续履行非职工监事职责。 公司及公司监事会对姚佳蓉女士在任期间为公司发展做出的贡献表示衷心 感谢。 特此公告。 宁波中百股份有限公司 2024 年 8 月 28 日 1 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 董事人数不足法定或章程所定人数的三分之二等五种情形下，公司应在事实发生两个月内召开临时股东会[10] 股东会召集流程 - 监事会等书面提议董事会召开临时股东会，董事会需在收到提议十日内书面反馈[10] - 董事会同意召开应在作出决议后五日内发出通知[11] - 提议股东可请求监事会召开，监事会同意应在五日内发通知[12] - 监事会未按时发通知，特定股东可自行召集主持[12] 提案相关 - 董事会提出涉及投资等提案，需评估的应在股东会召开前至少五个工作日公布情况[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案[18] - 董事会应在收到提案后二日内通知其他股东并提交审议[18] 通知与公告 - 公司应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[26] - 审议重大事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东会通知[28] - 公司延期或取消股东会，应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[28] 会议主持与投票 - 股东会由董事会召集，董事长主持，不能主持时按规定依次由他人主持[34] - 公司董事会等可向股东征集投票权，应无偿进行并充分披露信息[24] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份一票表决权[39] 投票时间与方式 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[44] - 同一股份只能选一种投票方式，重复表决以第一次结果为准[44] 表决结果与决议 - 股东会投票结束后应合并统计结果公布，公布前相关方负有保密义务[45] - 普通决议需出席股东或股东代理人所持有效表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司向社会公众增发新股等事项须经参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过[49] 决议执行与记录 - 股东会决议由董事会负责执行，经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[58] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关内容，保存不少于十年[57]

增资情况 - 公司拟以自有资金向宁波二百增资1800万元，增资后注册资本为2000万元[3] - 增资前后公司持有宁波二百100%股权，股权结构不变[3][7] 业绩数据 - 2024年1 - 6月宁波二百营收49720.801649万元，净利润597.362019万元[6] - 2023年度宁波二百营收85376.622205万元，净利润1757.487352万元[6] 资产数据 - 2024年6月30日宁波二百资产总额24277.510162万元，净资产1082.243529万元[6] - 2023年12月31日宁波二百资产总额26015.761707万元，净资产484.88151万元[6]

议案表决 - 《公司2024年半年度总经理室工作报告》获9票赞成通过[4] - 《2024年半年度报告》及其摘要获9票赞成通过[4] - 《公司关于修订<公司章程>的议案》获9票赞成通过[5] - 《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》获9票赞成通过[6] - 《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》获9票赞成通过[8] - 《公司关于修订<审计委员会实施细则>的议案》获9票赞成通过[9] - 《公司关于修订<战略委员会实施细则>的议案》获9票赞成通过[10] - 《公司关于向全资子公司增资的议案》获9票赞成通过[14] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》获9票赞成通过[15]

会议信息 - 2024年8月12日发第十届监事会第四次会议通知，8月23日召开[3] - 会议应到监事3人实到3人，由徐正敏主持[3] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[4] - 审议通过《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》，需提请临时股东大会批准[5] 其他 - 监事会列席董事会会议，听取半年度总经理室工作报告[5]

公司基本信息 - 公司于1994年3月14日首次发行1350万股人民币普通股，4月25日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为224319919元[8] - 公司股份总数为224319919股，均为普通股[12] 股权结构 - 公司发起人认购30123300股，出资时间为1992.11[12] - 宁波市百货批发公司以帐面经营性净资产折股12580800股[12] - 宁波市第二百货商店以帐面经营性净资产折股5792500股[12] - 多家公司现金出资认购股份[12] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易一年内不得转让[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%，上市交易一年内及离职后半年内不得转让[18] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 公司治理 - 公司与持股90%以上公司合并，被合并公司不需经股东会决议[16] - 公司合并支付价款不超公司净资产1%，需董事会决议[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[16] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销，一年内未行使则消灭[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的相关人员提起诉讼[24] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，应对公司债务承担连带责任[25] 股东会相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[26] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][33][34] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，由全体董事过半数选举产生[64] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[72] - 董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[66] 交易关注标准 - 董事会对外投资等交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需关注[68] - 公司与关联法人交易金额300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，独立董事认可后提交董事会[71] - 公司与关联法人交易金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上，需中介审计评估并提交股东会[71] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报等[86] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[87] - 公司现金分红时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[88] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[94][95] - 公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》及/或《上海证券报》为刊登公告和披露信息的媒体[99] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[100][101]

宁波中百股份有限公司 宁波中百股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （第十届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择，并形成明确的审查意 见。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名，并由独立董事 担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 提名 ...

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略规划等并提建议[6] 战略委员会运作 - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[11]