交易概述 - 神马实业股份有限公司拟以现金95,200万元收购金石基金持有的控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司10.27%少数股权（对应45,008.89万股）[1][2] - 交易完成后公司对尼龙化工的持股比例从61.79%提升至72.06%[1][2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 已获董事会审议通过 尚需股东大会批准[2] 交易标的评估与定价 - 以2024年12月31日为评估基准日 采用资产基础法评估尼龙化工股东全部权益价值为927,403.11万元 较审计后账面价值866,096.49万元增值61,306.62万元 增值率7.08%[1][8][9] - 市场法评估结果为930,200万元 两种方法差异率0.30% 最终采用资产基础法结果[9][10] - 标的股权对应评估价值95,219.48万元 经协商确定交易价格为95,200万元[2][12] 交易支付与协议安排 - 使用自有资金支付 全额一次付清 协议签署后5个工作日内完成付款[2][3][13] - 未设置业绩对赌条款 交易不涉及债权债务转移或管理层变动[4][8][15] 标的公司财务数据 - 截至2024年12月31日 尼龙化工总资产1,210,761.69万元 负债359,396.23万元 所有者权益851,365.45万元[6][8] - 2024年度营业收入687,544.05万元 净利润22,082.06万元[6][8] - 2025年第一季度末总资产1,267,933.64万元 所有者权益853,489.58万元 当季净利润1,666.01万元[6][8] 交易影响分析 - 提升上市公司在核心子公司的权益比例 强化管控能力和运营效率[15][16] - 尼龙化工仍纳入合并报表范围 不会导致财务报表范围变更[16] - 有助于促进协同效应 提升公司盈利能力和综合竞争力[15]

募集资金基本情况 - 公司于2023年3月16日发行可转换公司债券3000万张 每张面值100元 募集资金总额30亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额29636472万元[1] - 立信会计师事务所于2023年3月22日出具验资报告确认资金到位情况[1] - 公司已按照监管要求对募集资金进行专户存储和专项使用[2] 前次资金使用情况 - 公司于2024年6月26日董事会批准使用闲置募集资金不超过10亿元暂时补充流动资金[2] - 截至2025年6月19日 公司已将上述补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户[2] 募集资金投资项目变更 - 原募集资金净额拟投入项目总投资额44006656万元 拟投入募集资金29636472万元[2] - 2024年6月12日董事会决议终止"年产24万吨双酚A项目（二期）"[2] - 2025年4月28日董事会决议将剩余募集资金32800万元投入20万吨尼龙6切片项目 27300万元投入5万吨/年己二腈项目[3][4] - 截至2025年6月30日 公司累计使用募集资金18189208万元[4] 本次资金使用计划 - 2025年7月31日董事会批准使用闲置募集资金不超过8亿元暂时补充流动资金[1][4] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[1][4] - 资金将用于与主营业务相关的生产经营 不会用于证券投资[4] - 公司将根据项目进展及时分批归还至募集资金专户[4] 决策程序与监管意见 - 该事项已经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会审议[5] - 监事会认为此举有助于提高资金使用效率 降低财务成本[5] - 保荐人中信证券对此无异议 认为程序符合监管要求[5]

募集资金基本情况 - 公司于2023年3月16日公开发行可转换公司债券3000万张，每张面值100元，募集资金总额30亿元[1] - 募集资金到位情况经会计师事务所审验并于2023年3月22日出具验资报告[1] - 公司已按照监管要求对募集资金进行专户存储和专项使用[2] 前次资金使用情况 - 2024年6月26日董事会及监事会审议通过使用不超过10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[2] - 资金用于与主营业务相关的业务，使用期限不超过12个月[2] - 截至2025年6月19日，公司已将上述10亿元资金全部归还至募集资金专户[2] 募集资金投资项目 - 可转债募集资金净额原拟投入项目总额44.01亿元，募集资金投入金额29.64亿元[2] - 2024年6月12日公司终止"年产24万吨双酚A项目（二期）"[2] - 2025年4月28日审议通过使用3.28亿元实施20万吨尼龙6切片项目，使用2.73亿元实施5万吨/年己二腈项目[3] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金18.19亿元[4] 本次资金使用计划 - 公司拟使用不超过8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[5] - 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[5] - 资金将用于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于证券投资[5] - 不会变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行[5] 决策程序 - 2025年7月31日召开董事会第五十七次会议和监事会第二十三次会议审议通过该议案[6] - 事项无需提交股东大会审议[6] - 监事会认为该举措有助于提高资金使用效率，降低财务成本[6] - 保荐人中信证券对该事项无异议[6]

公司资金使用 - 公司召开第十一届董事会第五十七次会议及第十一届监事会第二十三次会议 [1] - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 [1] - 同意使用闲置募集资金不超过80,00000万元用于暂时补充流动资金 [1] - 资金用途为与公司主营业务相关的业务 [1]

股权收购交易 - 神马股份拟收购金石基金持有的河南神马尼龙化工10 27%少数股东股权 对应45 008 89万股 [1] - 交易完成后 公司对尼龙化工的持股比例将从61 79%提升至72 06% 金石基金的持股比例将从15 66%降至5 39% [1] - 收购价格以评估值为依据 10 27%股权对应评估价值为95 219 48万元 最终协商交易价格为95 200万元 [1] - 公司将采用现金方式支付本次股权对价 [1]

业绩总结 - 2022 - 2024年合并口径总资产分别为108.25亿元、126.86亿元、121.08亿元[65] - 2022 - 2024年合并口径总负债分别为37.74亿元、43.33亿元、35.94亿元[65] - 2022 - 2024年合并口径归属母公司净利润分别为7.19亿元、2.92亿元、2.19亿元[65] - 2022 - 2024年母公司口径营业收入分别为70.02亿元、57.43亿元、53.98亿元[66] - 2022 - 2024年母公司口径净利润分别为6.34亿元、2.91亿元、0.82亿元[66] 公司数据 - 公司注册资本43.83亿元，在册职工1600余人，尼龙66盐产能达30万吨/年，规模居亚洲第一[62] - 华神新材料（宁波）有限公司注册资本13600万元，投资成本544万元，持股比例40%[59] - 平顶山神马工程塑料有限责任公司注册资本27998.32万元，投资成本77069.56万元，持股比例100%[59] 未来展望 - 金石制造业转型升级新材料基金12亿元投资于2024年12月到期，公司拟回购河南神马尼龙化工有限责任公司股权[68] 资产相关 - 截至评估基准日，公司总资产账面价值1113771.09万元，总负债账面价值247674.60万元，所有者权益账面价值866096.49万元[68] - 流动资产账面价值为665032.27万元，非流动资产账面价值为448738.81万元[69] - 长期股权投资账面价值为229125.93万元，固定资产账面价值为162221.12万元，在建工程账面价值为40945.47万元[69] - 使用权资产账面价值为1650.50万元，无形资产账面价值为7581.84万元，长期待摊费用账面价值为6814.10万元，递延所得税资产账面价值为399.84万元[71] - 流动负债账面价值为110128.92万元，非流动负债账面价值为137545.68万元[71] 评估相关 - 评估目的是为神马实业股份有限公司回购股权提供价值参考[12] - 评估对象是河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值[12] - 评估范围是公司申报的经审计后的全部资产及负债[13] - 评估方法采用资产基础法和市场法，选用资产基础法评估结果作为结论[14] - 评估增值61306.62万元，增值率7.08%[14] - 评估基准日为2024年12月31日，结论使用有效期至2025年12月30日[14] 其他 - 公司未决诉讼事项1项，为侵害商业秘密纠纷，待开庭[26] - 河南神马氢化学有限责任公司1宗土地设立抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司平顶山支行[27] - 平顶山金宏普恩电子材料需向河南神马尼龙化工补偿660709元[30] - 平顶山神马工程塑料577项待报废机器设备账面原值28110260.22元，净值1904441.94元[30] - 平顶山神马工程塑料在建工程棚改项目账面价值51142481.51元[31] - 平顶山神马工程塑料固定资产清理第1 - 304项成交总价278000元[31]

资金募集 - 2023年3月16日发行可转债3000.00万张，募资30.00亿元，净额296,364.72万元[1] 资金使用 - 2024年6月同意用不超100,000万元闲置募资补流，2025年6月19日归还[4] - 2025年7月31日拟用不超80,000.00万元闲置募资补流，期限不超12个月[10] 项目调整 - 2024年6月终止“年产24万吨双酚A项目（二期）”[5] - 2025年用该项目剩余资金实施20万吨尼龙6切片和5万吨/年己二腈项目[6] 项目投入 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金181,892.08万元[7] - 尼龙化工配套氢氨项目拟投110,000.00万元，累计投入93,842.09万元[9] - 20万吨/年尼龙6项目拟投32,800.00万元，累计投入859.00万元[9] - 5万吨/年己二腈项目拟投27,300.00万元，累计投入1,190.99万元[9] - 补流及还贷拟投86,364.72万元，累计投入86,000.00万元[9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购金石基金持有的尼龙化工10.27%少数股东股权，对应45,008.89万股[3] - 股权交易完成后，公司持有尼龙化工股权由61.79%增至72.06%[3] - 本次标的资产交易价格为95,200万元，公司现金支付[5] 业绩总结 - 尼龙化工2024年度营业收入687,544.05万元，利润总额25,539.54万元，净利润22,082.06万元[17] - 尼龙化工2025年1 - 3月营业收入158,620.48万元，利润总额1,666.01万元，净利润1,666.01万元[17] 数据相关 - 以2024年12月31日为基准日，尼龙化工股东全部权益评估增值61,306.62万元，增值率7.08%[3] - 2024年12月31日尼龙化工资产总额1,210,761.69万元，负债总额359,396.23万元[17] - 2025年3月31日尼龙化工资产总额1,267,933.64万元，负债总额414,444.05万元[17] - 资产基础法评估股东全部权益账面价值为866,096.49万元，评估价值为927,403.11万元，评估增值率为7.08%[25] - 市场法评估股东全部权益账面价值为866,096.49万元，评估价值为930,200.00万元，增值率7.40%[26] 未来展望 - 本次股权收购能提高公司在尼龙化工的权益比例，提升盈利能力和竞争力[39] 其他新策略 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，尚需股东大会审议[6] - 本次交易不涉及业绩对赌条款和对方或其他方向上市公司支付款项[38] - 交易前尼龙化工是公司控股子公司，交易后合并报表范围不变[40] - 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况[41] - 本次交易不会产生关联交易和同业竞争[42][43] - 交易完成后不会新增控股子公司[44] - 交易完成后不会导致控股股东等形成非经营性资金占用[44]

募集资金 - 2023年3月16日发行可转债3000万张，募资30亿，净额29.64亿[5] - 2024年6月26日同意用不超10亿闲置募资补流，2025年6月19日归还[7] - 2025年7月31日同意用不超8亿闲置募资补流，期限不超12个月[4] 项目投资 - 原募投项目拟投募集资金29.64亿，2024年终止年产24万吨双酚A项目（二期）[8] - 2025年同意用3.28亿和2.73亿分别实施20万吨尼龙6切片和5万吨/年己二腈项目[9] 资金使用进度 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金18.19亿[10] - 尼龙化工产业配套氢氨项目累计投入9.38亿，占比85.31%[11] - 20万吨/年尼龙6项目累计投入0.09亿，占比2.60%[11] - 5万吨/年己二腈项目累计投入0.12亿，占比4.36%[11] - 补流及还贷累计投入8.6亿，占比99.58%[11]

担保情况 - 为控股子公司江苏新材料提供担保6020万元，实际担保余额10820万元[3] - 截至公告日对外担保总额530614.44万元，占净资产比例74.07%[4] - 对控股子公司担保额346542.16万元，占比48.38%[13] - 对控股股东等关联人担保额184072.28万元，占比25.70%[13] - 对外担保逾期累计金额为0万元[4] 江苏新材料情况 - 公司持有江苏新材料60%股权[5] - 2025年3月31日资产总额27199万元、净利润 - 1605万元[7] - 2024年12月31日资产总额31713万元、净利润 - 626万元[7] 担保议案 - 2025年7月31日董事会审议通过担保议案[6]