投资决策权限 - 董事会对投资总额在公司最近一期经审计净资产10%范围内的股权投资项目决策[6] - 股东会对投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%范围的股权投资项目决策[7] 投资收益率要求 - 境内股权投资项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）一般不低于7.5% [21] - 境外股权投资项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）一般不低于9.5% [21] - 国家使命类、战略培育类境内项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）不低于5年期国债利率 [22] - 国家使命类、战略培育类境外项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）不低于所在国（地区）10年期国债收益率 [22] - 境内商业性投资项目预期投资财务内部收益率需高于5年期国债利率[43] - 境外商业性投资项目预期投资财务内部收益率需高于所在国（地区）10年期国债收益率[46] 部门职责 - 规划投资部负责汇总编制公司年度股权投资方案（计划）并定期调整 [8] - 经营财务部负责测算公司投资能力及对应的资产负债率 [9] 项目管理 - 项目组由规划投资部、经营财务部等相关职能部门及单位组成 [6] - 股权投资管理流程详见附件1 [20] 备案与后续管理 - 签署正式投资协议后十个工作日内，规划投资部向宝武集团相关部门备案协议签署情况[30] - 合资公司合资期限届满前1年，应对经营情况等进行综合分析、评估[32] - 若需延长合资期限，原则上在合资期限届满前9个月，由合资公司提交申请报告[32] - 合资公司期满不再继续经营，原则上至少提前6个月上报公司[32] 出资与报告要求 - 分期出资的股权投资项目，后期出资超过前一期出资一年以上，后期出资前要做好出资论证审视[28] - 规划投资部组织编制股权投资项目《可行性研究报告》，并购类项目按宝武集团规定确定净现值或估值区间[26] - 若拟投资金额超出估值区间，需在报告中对支持溢价的关键因素进行专项分析并量化提升幅度[26] - 对于大幅超出估值的项目，应制定独立评估报告并履行专项投资论证及决策程序[26] 项目性质与程序 - 属于年度投资计划外性质的股权投资项目，按非授权项目履行程序并补入年度投资计划[33] - 股权交割后对原收购标的增资致股权结构变化，需在决策前对原收购项目进行后评价[36] 项目类别 - 境内单项投资额大于本公司上年度合并报表净资产50%的投资项目属特别监管类[44] - 境外单项投资额大于本公司上年度合并报表净资产50%的投资项目为禁止类[46] - 投资额在10亿美元（含）以上的境外投资项目属特别监管类[47]

股本结构 - 公司普通股总数为7,700,681,186股，内资股占77.50%，境外上市外资股占22.50%[14] - 公司注册资本为人民币7,700,681,186元[15] - 2023年回购注销股票28,793,200股、2025年回购注销股票46,256,800股[14] 公司治理 - 董事会由七名董事组成，外部董事占比超二分之一，独立董事占比超三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士，职工董事一人[78] - 非职工代表董事和董事长、副董事长任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[78] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[73] 会议相关 - 股东大会于2025年12月24日召开[2] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东书面请求，董事会应2个月内召开临时股东会[48] - 公司召开年度股东会应于会前至少21日发书面通知，召开临时股东会应于会前至少15日发书面通知[167] 财务与分红 - 会计年度为1月1日至12月31日，每年编制和公布四次财务报告[124] - 公司每年度以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的50%[129] - 公司股东会对年度利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体中期分红方案后，须在两个月内完成股利或股份的派发事项[128] 担保与投资 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审议[47] - 股东会授权董事会在公司最近一期经审计净资产10%范围内决定对外投资等事项[47] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，须股东会审议[48] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司减少注册资本，需在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%[33]

业务限额 - 外汇即期交易小额外汇信用证单笔限额为≤500万美元或等值外币[23] 决策与责任部门 - 公司董事会是外汇衍生品业务最高决策机构[8][10] - 经营财务部是外汇交易和风险管理归口责任部门[11] - 运营改善部负责外汇业务内控管理制度评价监督和法律事宜[12] - 董秘室负责外汇交易业务对外披露工作[13] - 纪检监督部负责外汇交易业务审计工作[14] - 宝武运营共享服务中心负责外汇交易业务会计核算和账务处理[15] 业务流程 - 外汇交易业务流程包括策划、审批、操作、后续跟踪阶段[19] - 外汇即期交易实行备案制，衍生品交易在年度计划内开展，资产运作需多步审批[21][22] 人员设置 - 外汇交易人员分岗设置，至少一名操作人员和一名审核人员[24] 核算与评估 - 公司按公允价值计量金融工具对外汇衍生品核算[26] - 经营财务部每月编外汇风险管理月报，每季度评估外汇衍生品交易情况[26] 绩效指标 - 绩效指标“美元融资综合融资成本”测量周期为月，测量单位为经营财务部[27] 风险规避 - 汇兑风险通过远期锁汇规避，风险评级一般[28] 审批单管理 - 外汇衍生品和资产运作审批单保存于经营财务部，保存期15年[30] 办法执行 - 本办法由董事会负责解释和修改，自批准之日起执行[31]

投资决策权限 - 对外投资等事项在公司最近经审计后净资产10%范围内由董事会研究决定，超10%需股东会表决通过[8] - 资产损失认定金额高于1亿元人民币以上事项需经有关部门评估鉴定后报董事会审批[9] - 大于公司最近经审计净资产30%的固定资产投资项目需提交股东会审议[9] - 已纳入年度投资方案的境内单项高于1.5亿元（含）或境外单项高于5000万元（含）固定资产投资项目由董事会批准立项[9] - 已纳入年度投资方案的境内单项低于1.5亿元高于3000万元（含）或境外单项低于5000万元高于3000万元固定资产投资项目由总经理批准立项[10] 担保规定 - 公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保[12] 资金管理 - 公司实行全面预算管理，预算内资金责任人限额审批，限额以上及预算外资金需董事会审批[7] - 公司货币资金实行收支两条线管理，二级单位除批准外不准另立账户[7] - 董事会在年度财务预算内行使重大借款权，超出需报董事会批准[8] 会计政策 - 公司会计政策、会计估计变更须经董事会批准[13] 审计与合规管理委员会职责 - 监督和评估外聘会计师事务所工作并向董事会发表意见[16] - 指导内部审计工作，监督内部审计制度实施并评估审计部门运作成效[16] - 审阅公司财务报告并发表意见[16] - 评估内部控制有效性，监督财务管理等制度执行并审核重要关联交易[16] - 协调重大审计问题与外聘会计师事务所的沟通[16] - 每年向董事会提交工作和年度财务报告审阅结果报告[16] - 负责对公司财务实行监督检查[16] 其他 - 董事需向审计与合规管理委员会通报公司财务情况[16] - 公司财务及内部控制情况应列入审计与合规管理委员会报告[17] - 本制度由公司董事会负责制定并解释，自董事会批准之日起实施[19]

委员会构成与任期 - 委员会由董事组成，至少三名，独立董事占多数[4] - 成员任期与董事一致，每届三年，独立董事连任最长六年[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] 会议规定 - 例会每年至少召开一次，提前十四天通知成员[9] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[9] 其他 - 考评后提出报酬数额和奖励方式报董事会[10] - 可自行聘请中介，费用公司承担[10] - 会议记录由董事会秘书保存[21] - 细则自董事会审议批准之日起生效[14]

管理分工 - 行政事务中心负责对外捐赠与赞助归口管理等工作[6][8] - 经营财务部将相关项目年度预算列入公司年度财务预算[9] - 纪检监督部负责监督检查工作和制度执行情况[10] 流程规定 - 项目单位按季度汇总支出情况报行政事务中心[11] - 各单位填写预算表报行政事务中心汇总审定后实施[19] - 行政事务中心汇总报表报马钢集团[20] 其他要点 - 对外捐赠与赞助年度支出纳入预算管理并按规定决策[16] - 项目单位应与受助人订立协议并建立台账[20] - 防范不合规风险，按规定程序执行[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 信息报送要求 - 内幕信息知情人应于两个交易日内报董事会秘书室[11] - 《登记表》等应在两个交易日内报董事会秘书室[11][12][20] - 公司特定重大事项后5个交易日内向上交所报送相关档案[13][15] 信息管理规定 - 董事会秘书室对资料保存期限不少于10年[20] - 控股股东等获取未披露信息应登记保密[21] - 内幕信息一事一记记录知情人档案[32] 责任追究与监管 - 内幕信息知情人违规致损公司将追责[24] - 公司定期查询知情人买卖股票情况[24] 内幕知情人要求 - 公司要求知情人填写登记表并签署承诺书[37] - 知情人信息未披露前应保密不交易[37] - 知情人发现信息泄露应通知公司[37] - 保密义务期限自获知至公司公开披露[34] 制度实施 - 本制度自董事会审议批准之日起实施[26]

第一章 总则 第一条 为深入贯彻新发展理念，促进企业与社会的 协调发展，马鞍山钢铁股份有限公司（简称"公司"）根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》， 中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和 规范性文件的规定，以及上海证券交易所、香港联合交易 所（简称"交易所"）相关要求，结合公司实际情况，制定 本办法。 马鞍山钢铁股份有限公司 环境、社会及管治工作管理办法 第三条 本办法所称利益相关方，指受公司决策和行 为的影响或影响公司决策和行为的主体，包括监管机构、 各级政府、投资者、员工、客户、消费者、合作伙伴、供 应商、媒体、非政府组织、社区公众等。 第四条 本办法适用于本公司及附属子公司。 第二章 组织体系 第五条 董事会是公司 ESG 决策机构，统筹领导公司 范围内的 ESG 工作，对公司 ESG 相关重大事项进行决策， 包括批准公司 ESG 规划、ESG 工作管理办法、ESG 报告等。 董事会对公司的环境、社会及管治策略及汇报承担全部责 （二）对公司的 ESG 相关风险及机遇进行评估和梳理， 并向董事会提出建议； （三）审查公司 ESG 管理及内部监控系统，就其适当 性和有效性向董 ...

马鞍山钢铁股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确总经理责权，规范总经理工作，保证总经理依法 行使职权，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》等有关法律法规及《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（"公 司章程"）的规定，结合公司实际，制定本细则。 第二条 公司设总经理一名。根据经营管理需要，可设立若干副 总经理职位，副总经理协助总经理工作。总经理、副总经理由公司董 事会聘任或解聘。 总经理、副总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第二章 总经理的职权和义务 第三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用或 1 解聘、辞退； （九）代表公司对外处理重要业务； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）召集和主持总经理办 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 近36个月内受相关处罚或谴责的不得为独立董事候选人[8] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 以会计专业人士身份提名应至少符合三个条件之一[12] 独立董事任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[13] - 因相关情形辞职或被解职致比例不符，公司应60日内补选[13] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] 董事会相关委员会 - 审计与合规管理委员会至少三名成员，独立董事占多数并担任主任[22] - 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 提名委员会中，独立董事占多数并担任主任[24] - 薪酬与考核委员会至少三名成员，独立董事占多数并担任主任[29] 独立董事会议与决策 - 独立董事专门会议由过半数推举一名召集和主持[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计与合规管理委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 公司对独立董事保障 - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日提供[29] - 两名及以上独立董事要求延期，董事会应采纳[29] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] - 建立独立董事责任保险制度[32] 独立董事津贴与沟通 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露，不得取其他利益[32] - 管理层向独立董事汇报经营及重大事项进展并安排实地考察[35] - 年审后和审议年报前安排独立董事与会计师见面沟通[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东，中小股东指未达5%且非董高人员[37]