馬鞍山鋼鐵股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代號：00323） 章 程 註： 本公司章程以中文草擬，英文翻譯僅供參考。如本文的中文與英文版有任何差異， 概 以 中 文 版 為 準。 – 1 – | 第一章 | | 總 | | | | | | | | | | | 則 | | | | | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | | | | | | | | | | 經營宗旨和範圍 | | | | | | 5 | | 第三章 | | | | | | | | | | | | 股份和註冊資本 | | | | | | 6 | | 第四章 | | | | | | | | | | | | 股份增減和回購 | | | | | | 7 | | 第五章 | | | | | | | | | | | | 購買公司 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。 馬鞍山鋼鐵股份有限公司 Maanshan Iron & Steel Company Limited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股票代號：00323） 2025年第三次臨時股東大會決議公告 重 要 內 容 提 示： ‧ 2025年 第 三 次 臨 時 股 東 大 會（「股東大會」、「大 會」或「會 議」）是 否 有 否 決 議 案：無 馬 鞍 山 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司（「公 司」或「本公司」）於2025年12月24日（星 期 三） 下 午1時30分在中國安徽省馬鞍山市九華西路8號馬鋼辦公樓召開2025 年 第 三 次 臨 時 股 東 大 會。於 日 期 為2025年12月4日 的2025年第三次臨時 股 東 大 會 通 告 所 載 列 的 所 有 決 議 案 均 已 獲 得 批 准。 一. 會議召開和出席情況 ...

管理职责 - 行政事务中心负责对外捐赠与赞助归口管理等工作[4][6] - 经营财务部负责财务预算、审核及税务办理[7] - 纪检监督部负责监督检查、巡察及专项审计[8] 流程规定 - 项目单位按季度汇总支出报送行政事务中心[9] - 对外捐赠与赞助年度支出纳入预算管理[14] - 各单位填预算表经审定后项目单位方可立项[17] 项目管理 - 项目单位与受助人订立协议并跟踪进展[18] - 行政事务中心负责乡村振兴定点帮扶项目[18] 合规要求 - 对不合规行为按规定执行并加强监察审计[19]

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 12月24日，马钢股份发布公告称，公司第十届董事会第四十八次会议审议通过《关于修 订公司治理制度的议案》。 ...

公司近期动态 - 公司于2025年12月24日召开第十届第四十八次董事会会议，审议了《关于修订公司治理制度的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为326亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入中钢铁业占比93.93%，其他业务占比6.07% [1]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起三个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成[8] - 季度报告应在第三个月、第九个月结束后的一个月内完成[8] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降百分之五十以上等情形，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[8] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司应立即披露[12] - 除董事长或总经理外其他董事、高级管理人员无法正常履职达或预计达三个月，公司应立即披露[12] 信息披露文件 - 公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等及ESG报告[7] 报告类型 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，临时报告包括董事会、股东会决议及重大事件公告[8] 报告审计 - 年度报告财务会计报告应经审计，中期报告特定情况需审计，季度报告一般无须审计[8] 报告审议 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] 异常情况处理 - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[10] 审计意见处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 股东与实际控制人信息 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[19] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[19] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[21] 特殊股东信息披露 - 通过接受委托或信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[21] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[16] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[16] 信息披露部门 - 公司信息披露事务管理部门为董事会秘书室[17] 设备检修通知 - 定期检修电力供应、互联网事务至少提前五个工作日通知董秘室[22] 解聘会计师事务所 - 公司解聘会计师事务所应说明解聘、更换原因和事务所陈述意见[21] 重大事件金额与比例 - 重大事件涉及具体金额或比例比照相关规定执行[13] 信息暂缓与豁免披露 - 公司拟披露信息涉及商业秘密等符合条件可暂缓或豁免披露[25] - 公司按规定暂缓、豁免披露后出现特定情形应及时披露[25] - 定期报告和临时公告涉及国家秘密、商业秘密可豁免披露[26] - 公司暂缓披露临时公告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[27] - 公司相关部门申请信息披露暂缓、豁免需履行内部审核程序[27] 登记材料报送 - 公司和信息披露义务人应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[28] 违规处理 - 公司年度报告信息披露违规应问责相关人员并修正补充[30] - 公司信息披露违规被通报批评等应更正并处分责任人[30] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失应承担赔偿责任[30] 办法实施与生效 - 本办法由董事会负责实施、解释和修订，自批准之日起生效[32]

投资决策权限 - 董事会对投资总额在公司最近一期经审计净资产10%范围内的股权投资项目决策[6] - 股东会对投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%范围的股权投资项目决策[7] 投资收益率要求 - 境内股权投资项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）一般不低于7.5% [21] - 境外股权投资项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）一般不低于9.5% [21] - 国家使命类、战略培育类境内项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）不低于5年期国债利率 [22] - 国家使命类、战略培育类境外项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）不低于所在国（地区）10年期国债收益率 [22] - 境内商业性投资项目预期投资财务内部收益率需高于5年期国债利率[43] - 境外商业性投资项目预期投资财务内部收益率需高于所在国（地区）10年期国债收益率[46] 部门职责 - 规划投资部负责汇总编制公司年度股权投资方案（计划）并定期调整 [8] - 经营财务部负责测算公司投资能力及对应的资产负债率 [9] 项目管理 - 项目组由规划投资部、经营财务部等相关职能部门及单位组成 [6] - 股权投资管理流程详见附件1 [20] 备案与后续管理 - 签署正式投资协议后十个工作日内，规划投资部向宝武集团相关部门备案协议签署情况[30] - 合资公司合资期限届满前1年，应对经营情况等进行综合分析、评估[32] - 若需延长合资期限，原则上在合资期限届满前9个月，由合资公司提交申请报告[32] - 合资公司期满不再继续经营，原则上至少提前6个月上报公司[32] 出资与报告要求 - 分期出资的股权投资项目，后期出资超过前一期出资一年以上，后期出资前要做好出资论证审视[28] - 规划投资部组织编制股权投资项目《可行性研究报告》，并购类项目按宝武集团规定确定净现值或估值区间[26] - 若拟投资金额超出估值区间，需在报告中对支持溢价的关键因素进行专项分析并量化提升幅度[26] - 对于大幅超出估值的项目，应制定独立评估报告并履行专项投资论证及决策程序[26] 项目性质与程序 - 属于年度投资计划外性质的股权投资项目，按非授权项目履行程序并补入年度投资计划[33] - 股权交割后对原收购标的增资致股权结构变化，需在决策前对原收购项目进行后评价[36] 项目类别 - 境内单项投资额大于本公司上年度合并报表净资产50%的投资项目属特别监管类[44] - 境外单项投资额大于本公司上年度合并报表净资产50%的投资项目为禁止类[46] - 投资额在10亿美元（含）以上的境外投资项目属特别监管类[47]

股本结构 - 公司普通股总数为7,700,681,186股，内资股占77.50%，境外上市外资股占22.50%[14] - 公司注册资本为人民币7,700,681,186元[15] - 2023年回购注销股票28,793,200股、2025年回购注销股票46,256,800股[14] 公司治理 - 董事会由七名董事组成，外部董事占比超二分之一，独立董事占比超三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士，职工董事一人[78] - 非职工代表董事和董事长、副董事长任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[78] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[73] 会议相关 - 股东大会于2025年12月24日召开[2] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东书面请求，董事会应2个月内召开临时股东会[48] - 公司召开年度股东会应于会前至少21日发书面通知，召开临时股东会应于会前至少15日发书面通知[167] 财务与分红 - 会计年度为1月1日至12月31日，每年编制和公布四次财务报告[124] - 公司每年度以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的50%[129] - 公司股东会对年度利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体中期分红方案后，须在两个月内完成股利或股份的派发事项[128] 担保与投资 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审议[47] - 股东会授权董事会在公司最近一期经审计净资产10%范围内决定对外投资等事项[47] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，须股东会审议[48] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司减少注册资本，需在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[17] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%[33]

委员会构成与任期 - 委员会由董事组成，至少三名，独立董事占多数[4] - 成员任期与董事一致，每届三年，独立董事连任最长六年[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[7] 会议规定 - 例会每年至少召开一次，提前十四天通知成员[9] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[9] 其他 - 考评后提出报酬数额和奖励方式报董事会[10] - 可自行聘请中介，费用公司承担[10] - 会议记录由董事会秘书保存[21] - 细则自董事会审议批准之日起生效[14]

业务限额 - 外汇即期交易小额外汇信用证单笔限额为≤500万美元或等值外币[23] 决策与责任部门 - 公司董事会是外汇衍生品业务最高决策机构[8][10] - 经营财务部是外汇交易和风险管理归口责任部门[11] - 运营改善部负责外汇业务内控管理制度评价监督和法律事宜[12] - 董秘室负责外汇交易业务对外披露工作[13] - 纪检监督部负责外汇交易业务审计工作[14] - 宝武运营共享服务中心负责外汇交易业务会计核算和账务处理[15] 业务流程 - 外汇交易业务流程包括策划、审批、操作、后续跟踪阶段[19] - 外汇即期交易实行备案制，衍生品交易在年度计划内开展，资产运作需多步审批[21][22] 人员设置 - 外汇交易人员分岗设置，至少一名操作人员和一名审核人员[24] 核算与评估 - 公司按公允价值计量金融工具对外汇衍生品核算[26] - 经营财务部每月编外汇风险管理月报，每季度评估外汇衍生品交易情况[26] 绩效指标 - 绩效指标“美元融资综合融资成本”测量周期为月，测量单位为经营财务部[27] 风险规避 - 汇兑风险通过远期锁汇规避，风险评级一般[28] 审批单管理 - 外汇衍生品和资产运作审批单保存于经营财务部，保存期15年[30] 办法执行 - 本办法由董事会负责解释和修改，自批准之日起执行[31]