交易概述 - 马鞍山钢铁股份子公司马钢有限与宝武水务及其他十八家股东签署减资协议 减资基准日为2025年9月22日 [1] - 本次减资涉及三家股东 其余十六家股东不参与减资 [1] - 马钢有限以其持有的宝武水务循环水资产作价 对宝武水务减资5.38亿元人民币（含税） [1] 股权结构变化 - 减资后马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%大幅降至3.151% 降幅达11.826个百分点 [1] 交易目的与影响 - 减资旨在提升马钢有限运营效率和效益 通过获得循环水资产直接控制权降低运行成本 [1] - 交易增强马钢有限生产运营协同性及紧密度 提高生产稳定性 [1] - 该减资行为不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响 [1]

回购注销情况 - 拟回购注销21,423,400股限制性股票，完成后2021年A股股权激励计划剩余0股[5] - 2025年6月20日董事会和监事会、7月30日股东大会通过议案[3][7] - 预计2025年9月25日完成注销[6] 回购原因及影响 - 因2024年业绩未达标涉及222人，回购21,025,600股；3人离职回购397,800股[7] - 股本减少21,423,400股，注册资本变为7,700,681,186元[9] - 实控人及一致行动人持股比例从52.999%变为53.146%[10] 其他事项 - 截至2025年9月13日未收到债权人申报债权文件[7] - 律师认为符合规定，完成注销需办变更登记手续[13]

减资情况 - 2025年9月22日马钢有限等与宝武水务签署减资协议[4] - 马钢有限以循环水资产作价减资53838.22万元，持股降至3.151%[4] - 南疆钢铁减资16404.6960万元，伊犁钢铁减资3524.0040万元后不再持股[8][9] - 宝武水务减资后注册资本降至266678.0056万元[7][10][11] 股东权益与评估 - 以2024年11月30日为基准，宝武水务股东权益价值435600万元，增值率6.24%[12] - 马钢有限循环水资产评估值53838.22万元，增值率1.46%[12] 股权结构 - 截至公告日，马钢集团持股约48.20%，中国宝武间接持股约52.999%[5][25] 财务数据 - 宝武水务2023 - 2024年资产、负债、净资产、营收、利润等有相应数据[17] 协议相关 - 减资协议构成关连交易，适用百分比率高于0.1%低于5%[5][25] - 2025年9月22日公司董监事会审议通过减资[26][27]

公司决策 - 2025年9月22日召开第十届监事会第三十一次会议[4] - 会议审议通过对宝武水务科技有限公司减资议案[5] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[6]

会议信息 - 2025年9月22日公司以通讯方式召开第十届董事会第四十五次会议[5] - 会议应到董事5名，实到董事5名，由董事长蒋育翔主持[5] 议案情况 - 董事会批准对宝武水务科技有限公司减资的议案，关联董事蒋育翔回避表决[6][7] - 非关联董事表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票，议案已通过独立董事专门会议审议[7] 人员信息 - 公告日期公司执行董事为蒋育翔[8] - 公告日期公司独立非执行董事为管炳春、何安瑞、仇圣桃及曾祥飞[8]

公司激励计划执行情况 - 因2024年业绩考核目标未完成 公司将对222名激励对象回购注销21,025,600股限制性股票 [2] - 因3名激励对象不再具备资格 公司额外回购注销397,800股限制性股票 [2] - 合计回购注销限制性股票21,423,400股 注销日期为2025年9月25日 [2] 股票回购具体操作 - 回购涉及2021年A股限制性股票激励计划中2024年考核年度全部未达标股票 [2] - 回购依据激励计划规定执行 针对未解除限售的限制性股票 [2]

政策目标与措施 - 工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确2025年~2026年两年钢铁行业增加值年均增长4%左右的目标 [1] - 方案严禁新增产能并实施产量压减控总量 同时加大产能减量置换力度推动低效产能出清 [1][2] - 方案部署五大举措：加强行业管理、强化产业科技创新、扩大有效投资、拓展市场需求以及深化开放合作 [2] 行业现状与挑战 - 钢铁行业供需失衡是主要矛盾 粗钢过剩幅度超越2011~2015年过剩周期 [2] - 行业利润率自2023年起降至盈亏平衡点附近 2022~2024年连续三年亏损超过1000亿元 [4] - 2025上半年普钢板块净资产收益率为0.93% 处于2010年以来低位水平 [2] 财务表现与估值 - 2023年上半年上市钢企收入同比减少约10%（中位数） 归母净利同比增长28.47%（中位数） [1][5] - 板块53家上市公司中有18家上半年归母净利润亏损 鞍钢股份亏损71.22亿元 本钢板材亏损50.37亿元 马钢股份亏损46.6亿元 [5] - 截至9月22日钢铁板块市净率中位数为1.5倍 普钢板块PB_LF平均值为0.74倍 较2017年和2021年高点分别有约80%和66%空间 [1][5] 市场反应与投资机会 - 申万钢铁指数7月以来上涨约14% 年涨幅达15.54% 较2021年收盘点位仍有23.5%涨幅空间 [6] - 政策推动下头部钢企有望获得估值修复机遇 重点关注三类企业：大型钢铁集团下属盈利领先钢企、环保能耗水平领先钢企、前期减产充分钢企 [1][6] - 盘面上马钢股份涨5.11% 杭钢股份和鞍钢股份涨超2% 显示资金涌入钢铁板块 [1] 产能调整与转型方向 - 产能置换延续"减量置换"思路 新政明确修订产能置换实施办法 推动低效产能加速出清 [2][3] - 政策引导资源向优势企业集中 鼓励向高附加值、低碳化、智能化方向转型 [1][3] - 通过产量压减带来利润修复和附加值提升弹性 改善钢坯等低附加值产品出口现状 [3]

关联交易 - 马钢股份控股子公司马钢有限与宝武水务及其他18家股东签署减资协议 其中宝武水务及其他股东均为宝武集团附属公司 [1] - 本次减资涉及股东共3家 包括马钢有限 其余16家股东不参与减资 [1] - 减资完成后马钢有限持有宝武水务股权比例由14.977%降至3.151% 降幅达11.826个百分点 [1] 公司治理 - 本次交易构成关联交易 因宝武集团为公司间接控股股东且交易方均为其附属公司 [1] - 交易依据上海证券交易所及香港联合交易所证券上市规则认定 [1]

回购情况 - 因业绩未完成及人员异动回购注销21,423,400股[2][5] - 预计2025年9月25日完成注销[5] 流程进展 - 2025年6月20日董事会和监事会审议通过议案[3] - 2025年7月30日股东大会审议批准议案[3] - 截至2025年9月13日未收到债权人相关书面文件[3] 数据变动 - 注册资本减少21,423,400元，变为7,700,681,186元[7] - 实控人及其一致行动人持股比例从52.999%变为53.146%[8] 合规说明 - 董事会称决策程序和信息披露合规[9] - 律师认为回购注销符合规定[10]

宝武集团业绩 - 2024年度资产总额133662708.29万元，归母所有者权益30613770.57万元，营业收入90020449.40万元，归母净利润1796824.45万元[5] 宝武水务情况 - 2024年账面净资产410020.94万元，2024年11月30日评估全部股东权益价值435600万元，增值25579.06万元，增值率6.24%[8][9] - 2025年6月30日未审资产总额741502.24万元，负债总额335492.81万元，净资产406009.43万元[8] 减资情况 - 2025年9月22日马钢有限等签署《宝武水务科技有限公司减资协议》[3] - 马钢有限循环水资产评估值53838.22万元（含税），增值率1.46%，本次减资53838.22万元（含税）[9] - 南疆钢铁减资16404.6960万元，伊犁钢铁减资3524.0040万元，减资后不再持股[10] - 减资方以73766.9177万元作为减资对价[11] - 宝武水务注册资本由321045.6559万元减至266678.0056万元，减少资本公积19399.2674万元[11] 股权比例变化 - 减资前中国宝武持股比例15.574%，马钢有限持股比例14.977%[11] - 减资后中国宝武持股比例18.749%，马钢有限持股比例3.151%[13] 审议情况 - 2025年9月19日独立董事专门会议审议通过减资议案[13] - 2025年9月22日董事会、监事会审议通过减资议案[13][14]