行业概述 - 危险品仓储行业定义涵盖易燃易爆物品、危险化学品、放射性物品等仓储活动，分为油气仓储、危险化学品仓储和其他危险品仓储三大类[2] - 危险品仓储需针对不同物品特性制定仓储方案，严格遵守国家法律法规，符合防火防爆、消防设施等基本要求[2] - 2022年行业市场规模达3924亿元，同比增长6.28%，2024年微降至3881亿元，其中危险化学品仓储占比超80%[1][6] 产业链分析 - 上游涉及危险品生产、加工与供应，包括化工原料、民爆物品、化药原料药等生产制造及包装材料、运输设备供应商[4] - 下游主要为化工、医药、能源、化妆品等行业企业，其需求变化直接影响行业发展[4] 发展现状 - 行业处于危险品物流体系核心环节，保障危险品物流安全稳定及高效运转[6] - 长期需求稳定，因危险品特性需专业仓储环境实现时空流转，对环保、安全、便捷提出特定要求[7][8] 竞争格局 - 行业呈现高壁垒特征，包括资源、资质、建设周期壁垒，岸线、码头资源稀缺且审批严格[10] - 2023年危化品仓储企业10强中，密尔克卫以67.9万平方米仓库面积居首，上海长基、上海北芳分列二三名[11][12] - 上市企业密尔克卫2024年营收121.20亿元领先，上海雅仕、宏川智慧分别为50.32亿元、14.50亿元[12] 代表企业 - 密尔克卫提供一站式综合物流服务，全国自建及管理逾60万平米化学品仓库，2024年MRW区域仓配一体化业务收入占比6.20%[14] - 宏川智慧主营能源及化工仓储物流服务，2024年仓储及中转综合服务业务收入占比96.83%[16] 发展趋势 - 物联网技术和大数据分析将提升仓库监控能力，智能传感器实现环境数据精准采集[18] - 环保要求推动绿色发展，采用环保材料建设仓库，优化物流路径降低碳排放[18] - "共享储罐"模式有望广泛应用，高级仓储系统满足定制化需求[18]

减资与业绩影响 - 公司拟对外服公司单方面减资3742.3580万元，减资后外服公司注册资本从46733.1620万元降至42990.8040万元[6] - 截至2024年12月31日，外服公司净资产账面价值59433.98万元，评估值81998.26万元，增值22564.28万元，增值率37.97%，减资对价6566.36万元[9] - 本次减资预计使公司2025年度归属于上市公司股东的净利润增加约6500万元[10] 公司架构与股本变动 - 公司拟修订《公司章程》，注册资本从121215.2157万元降至120015.2157万元[12] - 公司于2025年4月16日完成注销回购股份1200万股，总股本减至12.00152157亿股[13] 会议相关 - 2025年第二次临时股东大会于2025年8月21日下午2点在张家港保税区石化交易大厦2718会议室召开[3] - 2025年4月11日公司2024年度股东大会通过《关于公司及公司控股股东变更同业竞争事项的议案》[6] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会作出财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司董事、监事、高级管理人员在职期间每年转让股份不得超过所持有同一种类股份总数的25%[14] 公司治理与决策 - 股东会需审议公司一年内对外投资等超最近一期经审计净资产15%的事项[17] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产15%后提供的担保须经股东会审议通过[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[18] 董事相关规定 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年[22][23] - 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况[23] - 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免[24] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[25] - 法定公积金转增股本时留存金额不少于转增前公司注册资本的25%[26] 公司合并与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东可要求公司按合理价格收购其股权或股份[26] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，无需经股东会决议（章程另有规定除外）[26] - 公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[26] 监事会设置 - 公司将在2026年1月1日前取消监事会设置[28] 关联交易 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[123] - 直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人为关联自然人[123] - 关联交易分为日常性和偶发性关联交易[128][129] 募集资金管理 - 公司募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资[161] - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[165] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需对该项目重新论证[168] 董事离职管理 - 公司董事离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务等[195] - 公司需在收到董事辞职报告2个交易日内披露相关情况并说明原因及影响[197] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[197]

板块整体表现 - 江苏国企改革板块当日上涨0.28% [1] - 上证指数上涨0.16%至3639.67点 深证成指下跌0.18%至11157.94点 [1] 领涨个股表现 - 华光环能以9.99%涨幅领涨 收盘价19.26元 成交量15.80万手 成交额2.99亿元 [1] - 黑牡丹上涨4.75%至6.39元 成交57.32万手 成交额3.61亿元 [1] - 金陵药业上涨3.79%至7.39元 成交68.99万手 成交额5.17亿元 [1] 下跌个股表现 - 联环药业跌幅最大达5.85% 收盘价21.07元 成交量65.51万手 [2] - 威孚高科下跌1.75%至20.21元 成交24.28万手 成交额4.93亿元 [2] - 南京商旅下跌1.40%至11.23元 成交10.74万手 成交额1.21亿元 [2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出2.74亿元 游资净流入2.01亿元 散户净流入7290.36万元 [2] - 金陵药业主力净流入5343.75万元 占比10.33% [3] - 华光环能主力净流入5319.14万元 占比17.81% [3] - 保税科技主力净流入2874.79万元 占比8.84% [3]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第六次会议于2025年8月4日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年7月28日通过电子邮件发出 [1] - 会议由董事长季忠明主持，应参加表决董事7人，实际参加7人，符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 董事会审议事项 - 审议通过《公司对控股子公司减资暨关联交易的公告》，关联董事季忠明、张惠忠、周锋和陈保进回避表决，同意3票 [1] - 审议通过修订《公司章程》及其他公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，均获7票同意 [2] - 审议通过《公司对外担保制度》《公司关联交易管理制度》，均获7票同意 [2] - 审议通过《公司募集资金管理制度》《公司董事会战略委员会实施细则》，均获7票同意 [3] - 审议通过《公司董事离职管理制度》《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，均获7票同意 [3][4] 股东大会安排 - 公司决定于2025年8月21日14时召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 所有审议事项均需提交股东大会审议 [2][3][4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月21日14点00分在张家港保税区金港路石化交易大厦2718会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年8月21日9:15-15:00 通过互联网投票平台或交易系统投票平台进行 [2] 会议审议事项 - 主要审议关于公司对控股子公司减资暨关联交易的议案 [5] - 该议案已经公司第十届董事会第六次会议于2025年8月4日审议通过 [2] - 关联股东张家港保税区金港资产经营集团有限公司需回避表决 [2] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年8月13日 登记在册股东有权参与投票 [4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [2] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] 会议登记要求 - 法人股东需提供授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记 [5] - 自然人股东需提供本人身份证、股票账户卡 代理人还需提供授权委托书 [5] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需注明股东信息及附相关证件复印件 [5] - 登记联系人：常乐庆、陆鑫涛 联系电话：0512-58327235 传真：0512-58320652 [5]

关联交易概述 - 公司单方面对控股子公司外服公司减资3,742.3580万元 对应减资价格为6,566.36万元人民币 [1] - 减资完成后外服公司注册资本由46,733.1620万元减少至42,990.8040万元 公司与金港资产持股比例均变为50% [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 累计交易金额6,566.36万元 [2] 交易标的财务数据 - 外服公司2025年3月31日总资产63,198.35万元 净资产59,858.21万元 [4] - 2025年1-3月营业收入1,688.69万元 净利润424.23万元 [4] - 2024年度营业收入7,953.93万元 净利润4,612.35万元 [4] 评估与定价 - 采用资产基础法评估 外服公司2024年12月31日净资产账面价值59,433.98万元 评估值81,998.26万元 [5] - 收益法评估值为78,905.00万元 最终采用资产基础法结果 [5] - 减资对价6,566.36万元基于评估值确定 [7] 交易影响 - 减资后外服公司不再纳入合并报表范围 长期股权投资核算方法由成本法转为权益法 [8] - 预计2025年归属上市公司股东净利润增加约6,500万元 [8] - 解决公司与金港资产同业竞争问题 [8] 审批程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过 关联董事回避表决 [9] - 需提交股东大会审议 关联股东金港资产需回避表决 [2][9]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月4日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司章程》修订及8项配套治理制度修订 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] - 修订后文件需经股东会审议通过，并在上海证券交易所网站披露 [2] 公司章程核心修订内容 - 公司注册资本由人民币121,215.2157万元减少至120,015.2157万元，减少1,200万元 [4][10] - 股份总数由1,212,152,157股减少至1,200,152,157股，系2025年4月16日完成股份注销回购所致 [10] - "股东大会"统一修改为"股东会"，涉及条款序号调整均属非实质性修订 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任即视为同时辞去法定代表人 [5][6] - 新增财务资助条款：可为他人取得公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [10] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置过渡期安排：需在2026年1月1日前按新《公司法》要求完成调整 [2] - 新增控股股东和实际控制人义务章节，明确禁止资金占用、违规担保等行为 [20][21][22] - 调整股东会职权：新增对聘用审计机构、变更募集资金用途等事项的决议权限 [26] - 降低股东提案门槛：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%） [37] 股份与表决权规范 - 明确公司可收购股份的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东回购等 [10][11] - 调整董事、监事、高管持股变动限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [11] - 新增表决权限制条款：违反《证券法》超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权 [37] - 优化利润分配规则：明确违规分配利润时，股东及负有责任的董事、监事、高管需承担赔偿责任 [49] 清算与解散程序更新 - 简化合并程序：与持股90%以上公司合并时无需股东会决议，但需通知其他股东 [55] - 调整公告要求：减少注册资本、合并分立等事项需在上海证券报或国家企业信用信息公示系统公告 [56][58] - 明确清算组义务：成员需履行忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [62]

公司基本情况 - 公司注册名称为张家港保税科技（集团）股份有限公司，英文名称为ZHANGJIAGANG FREETRADE SCIENCE & TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. [5] - 公司住所位于江苏省张家港保税区石化交易大厦27-28层，邮政编码为215634 [6] - 公司注册资本为人民币120015.2157万元 [7] - 公司为永久存续的股份有限公司 [8] 公司设立与上市 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，经云南省经济体制改革委员会以云体生复（1993）39号文批准，以定向募集方式设立 [2] - 公司于1997年1月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，并于1997年3月6日在上海证券交易所上市 [4] 公司股份结构 - 公司股份总数为1,200,152,157股，全部为普通股 [13] - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 [17] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [20] 公司经营范围 - 公司经营范围包括生物高新技术应用、开发，高新技术及电子商务、网络应用开发，港口码头、保税物流项目的投资，其他实业投资 [4] - 公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围 [4] 公司党组织 - 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件 [1] - 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费 [1] - 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名，董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记 [6] 公司股东权利与义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [20] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务，除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [23] 公司股东会 - 股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的职权，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议的职权，修改公司章程的职权 [30] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 [31] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [45] 公司董事 - 公司董事为自然人，由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期每届三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年 [57] - 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用公司资金，应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利等 [59][60] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换 [61] 公司股份发行历史 - 1993年3月28日公司设立时注册资本4030万元，其中国家股2800万股由云南大理造纸厂持有，募集法人股800万股分别由昆明水泥厂持有400万股及红塔集团大理卷烟厂持有400万股，内部职工股430万股由本公司职工持有 [21] - 1997年2月9日公司向社会公开定价发行人民币普通股15,780,000股，每股发行价3.75元，共计募集资金5617.68万元，总股本增至56,080,000股 [8] - 公司2014年度分配方案以公司现有总股本541,624,617股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增12股，实施后总股本为1,191,574,157股，增加649,949,540股 [12]

核心观点 - 公司为规范关联交易行为 保护投资者权益 依据法律法规和公司章程制定系统的关联交易管理制度 涵盖关联人认定 交易类型 定价原则 决策权限 回避措施 信息披露等核心环节 [1][2][3][5][6][9][15][16][17][22][23] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及由关联自然人控制的法人等 [1][2][4] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人 公司董事监事及高级管理人员 以及其关系密切的家庭成员等 [2][5] - 潜在关联人指通过协议安排在未来12个月内符合关联人认定标准的主体 [3][6] - 关联关系判断遵循实质重于形式原则 考察控制或施加影响的具体方式及程度 [3][4][7] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 共同投资等17类可能导致资源或义务转移的事项 [6][9] - 分为日常性关联交易（如采购销售 提供劳务）和偶发性关联交易 [6][10][11] 关联交易定价机制 - 定价遵循政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格 合理构成价格（成本加合理利润）的优先顺序 [6][13] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [6][14] - 价格调整触发条件包括协议约定 政府定价调整 或出现强制指导价格 [8][15] 决策权限与审批流程 - 关联交易按金额和交易对象分层审批：总裁批准（关联自然人30万元以内 关联法人300万元或净资产0.5%以内） 董事会批准（关联自然人30万至1000万 关联法人300万至3000万且净资产0.5%以上） 股东大会批准（关联自然人1000万元以上 关联法人3000万元以上且净资产5%以上） [9][10][17] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需股东大会审议 [10][17] - 放弃同比例增资或优先受让权以放弃金额或对应净资产为交易金额适用审批规定 [10][20] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算金额并履行审批 [11][21] 回避表决制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 由过半数非关联董事通过 不足三人时提交股东大会审议 [11][23][27][28] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 所持股份不计入有效表决权总数 [12][13][24][29][30] - 特殊情况无法回避需经证券监管机构同意并披露说明 [12][13][28][29] 信息披露要求 - 披露文件包括公告文稿 交易协议 董事会决议 独立董事意见 专业机构报告等 [16][17][32] - 公告内容需涵盖交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易金额及比例 结算方式 对公司影响等 [16][17][33] - 资产收购类交易需披露账面价值 评估价值 市场公允价值及与交易价格的差异 [16][36] - 共同投资需披露投资方及被投资企业的主营业务 注册资本 财务数据等 [17][37] - 日常关联交易需按类别披露预计总金额和实际履行情况 [16][17][40][41] 日常关联交易特别规定 - 首次发生需签订协议并披露 按总金额提交董事会或股东大会审议 [19][40] - 数量较多的可按类别预计年度总金额并履行审批披露 超出预计需重新审议 [19][41] - 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [20][44] 溢价收购资产特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%需提供盈利预测报告 无法提供需作风险提示 [20][21][46] - 采用未来收益预期估值法定价的 需披露实际盈利与预测差异并签订补偿协议 [21][47] - 需披露多种评估方法数据 独立董事和审计委员会需对定价公允性发表意见 [21][48][49] 豁免审议与披露情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利等 [22][50] - 可申请豁免的情形包括公开招标拍卖 国家定价的日常交易 现金出资按比例确定股权的共同投资等 [22][51][52] - 关联人提供利率不高于贷款基准利率且无抵押担保的财务资助可申请豁免 [23][53] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露 [23][55]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范相关信息披露行为 依据包括《证券法》《股票上市规则》及自律监管指引等法规 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 条件及内部审核程序 确保符合监管要求的同时保护公司及投资者利益 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免的范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 以防违反法律法规或危害国家安全 [1][2] - 涉及商业秘密或商业敏感信息可暂缓或豁免披露 以避免不当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [2] - 商业秘密需符合不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性且经保密措施的技术和经营信息 [2] - 国家秘密需关系国家安全和利益 依程序确定 限范围知悉 泄露可能损害国家多领域安全 [2] 暂缓与豁免披露的条件 - 相关信息尚未泄漏 [2] - 内幕信息知情人已书面承诺保密 [2] - 公司股票及衍生品种交易未发生异常波动 [2] 内部审核程序 - 信息披露义务人需填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》 提交事项资料 包括相关协议 政府批文 法律文件 内幕知情人名单及保密承诺等 [3] - 董事会办公室初核是否符合条件 结果报董事会秘书 [3] - 符合条件的信息需由董事会秘书登记 董事长签字确认 并由董事会办公室专人归档保管 登记内容包括事项内容 原因依据 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程 [3] - 不符合条件的信息需及时披露 [4] 信息披露的触发情形 - 暂缓或豁免信息被泄露或出现市场传闻时需及时披露 [4] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时需及时披露 [4] - 公司股票及衍生品种交易发生异常波动时需及时披露 [4] - 披露时需说明未及时披露的原因 已履行的决策程序及已采取的保密措施 [4] 制度实施与管理 - 制度未规定事宜适用《股票上市规则》及交易所相关业务规则 [4] - 公司其他制度与本制度冲突时以本制度为准 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [4] - 附件包括内部登记审批表及保密承诺书 明确申请部门 经办人 类别 事项 原因 期限 知情人名单及审批意见等 [4][5] - 保密承诺要求知情人遵守制度 严格保密 不泄露信息 不进行内幕交易或操纵股价 不在研究文件中使用内幕信息 并承担泄露法律责任 [4][5]