核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 防范财务风险 确保经营稳健 制度涵盖担保权限 审核程序 被担保企业资格 日常管理 信息披露及责任追究等方面 [1] 对外担保权限范围 - 公司及子公司对外担保由公司统一管理 需经董事会全体董事三分之二以上签署同意或股东会批准后方可实施 [2][5] - 特定担保行为须经股东会审议通过 包括单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保 担保总额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保等 [2] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保时 相关股东不得参与表决 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 [2] 对外担保审核程序 - 对外担保申请由财务部统一受理 需提交担保申请书及附件 包括被担保人基本资料 财务资料等 [2] - 财务部负责对被担保人资信状况进行调查和风险评估 形成书面报告后送交董事会办公室 [2] - 董事会办公室进行合规性复核后提交总经理审批 根据公司章程规定履行董事会或股东会审批程序 [3] - 董事会在必要时可聘请外部专业机构进行风险评估 作为决策依据 [4] 被担保企业资格及担保条件 - 公司原则上不对控股子公司以外的企业提供担保 除控股子公司外 对外担保应当要求对方提供反担保 [4] - 反担保方式限于抵押或质押 抵押或质押物价值应显著高于担保额 且不得接受已设定担保或其他权利限制的财产 [4] - 公司不得为特定情形下的担保申请人提供担保 包括资信状况不良 存在重大纠纷等 [5] 日常管理及风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主债务合同变更或展期需重新履行审批程序 [5] - 财务部为日常管理部门 负责统一登记备案 并持续关注被担保人情况 定期分析财务状况及偿债能力 [6] - 发现被担保人经营状况严重恶化或出现重大事项时 需及时报告并采取有效措施 [6] - 被担保人不能履约时 公司应立即启动反担保追偿程序 并通报管理层 [6][7] 信息披露 - 公司需按照相关规定履行信息披露义务 披露内容包括董事会或股东会决议 担保总额及占净资产比例等 [8] - 信息披露由董事会秘书负责 相关部门需及时提供所需文件资料 [8] - 担保信息未公开披露前 需控制知情者范围 任何知悉人员均负有保密义务 [9] 责任追究 - 董事违规或失当对外担保未造成损失的 处以5万元以上10万元以下经济处罚 造成损失的处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究连带赔偿责任 [9] - 擅自越权签订担保合同或违反规定提供担保造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [10][11] - 经办人员怠于履行职责或擅自决定使公司承担责任造成损失的 处以20万元以上50万元以下经济处罚并追究赔偿责任 [11]

总则 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 制度依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司董事及独立董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事辞职需提交书面报告 说明辞职原因 公司收到报告之日生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会成员低于法定人数/欠缺会计专业人士 或独立董事辞职导致比例不符合规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成补选 [2] - 公司可依法解除出现公司法规定不得担任情形的董事职务 股东会也可通过过半数表决解除职务 但需提前通知拟被解任董事并允许申辩 [3] - 无正当理由解任董事 董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [3] - 离职董事需在离职后2个交易日内通过证券交易所网站申报个人信息 [4] 离职董事的责任及义务 - 董事需在正式离职5日内办妥所有移交手续 完成工作交接 由董事会秘书监交 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职后不得利用原职务影响干扰公司经营 或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [4] - 对公司商业秘密的保密义务持续至该秘密成为公开信息 [5] - 因擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] - 违反相关规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将追究刑事责任 [5] 离职董事的持股管理 - 离职董事买卖公司股票需知悉内幕交易等禁止性规定 [5] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前离职的 在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 遵守相关持股变动规定 [5] - 对持股比例 持有期限 变动方式等作出承诺的需严格履行 [5] - 持股变动情况由董事会秘书负责监督 必要时向监管部门报告 [6] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规及公司章程抵触时 按后者执行 [8] - 制度由董事会制定 报股东会批准后生效 [8] - 制度由董事会负责解释 [8]

公司治理结构 - 董事会战略发展委员会由六名董事组成 其中至少包括两名独立董事 且董事长必须为委员[4] - 委员会设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作[4] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若不再担任董事则自动失去资格[4] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 投资评审小组组长由公司总经理担任 组员由总经理提名且需经战略发展委员会委员过半数通过[4] - 投资评审小组成员可由公司及子公司董事或高管人员组成[4] 主要职责权限 - 负责组织公司战略规划的编制 评价和调整工作[5] - 对重大投资 融资方案进行研究并提出建议[5] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议[6] - 对影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况[6] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 由召集人主持[7] - 原则上会议前五天需提供资料 紧急情况下可灵活通知[7] - 表决需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避[7] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会[8] 运作保障机制 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[6] - 会议可采用现场 视频或电话方式召开[7] - 委员可委托其他委员代为表决 但每人最多接受一名委托[8] - 委员对会议内容有保密义务 不得擅自披露信息[8]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 其中非独立董事4名 独立董事3名 且至少包括1名会计专业人士[1] - 董事会设董事长1名 必要时可设副董事长1名 由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室（董秘办）处理日常事务 受董事会秘书领导 保管董事会印章[1] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案[2] - 制订利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案[2] - 拟订重大收购 收购本公司股票 合并 分立 解散及变更公司形式的方案[2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[2] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘公司经理 董事会秘书及高级管理人员[2] - 制订公司基本管理制度 公司章程修改方案 管理信息披露事项[2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作[2] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 成员3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需全体成员过半数同意后提交董事会审议[4] - 董事会设置战略发展委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会 专门委员会成员全部由董事组成[5] - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核[5] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准 薪酬政策与方案[5] 会议召集与通知程序 - 召开董事会定期会议和临时会议应分别提前10日和5日发出书面会议通知[7] - 出现代表10%以上表决权股东提议 董事长认为必要 三分之一以上董事联名提议等情形时 董事长应在10个工作日内召集临时会议[7] - 会议通知需包含会议时间地点 召开方式 拟审议事项 会议材料 出席要求及联系方式等内容[10][9] - 会议通知变更需于原定会议召开3日前发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可[11] 议事程序与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[12][18] - 对外担保事项需经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议[18] - 董事表决意向分为同意 反对和弃权 采用记名投票方式表决[17] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时应提交股东大会审议[19] - 议案未获通过时 在条件未发生重大变化情况下 董事会1个月内不应再审议相同议案[19] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等内容[21] - 会议档案包括会议通知 材料 签到册 授权委托书 录音录像资料等 由董事会秘书保存 保存期限10年以上[21] - 董事会决议需及时报送上海证券交易所备案 公告事宜由董事会秘书按相关规定办理[21] 其他重要规定 - 董事应亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托其他独立董事[12] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[12] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托他人出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[13] - 财务负责人可列席会议 总经理和未兼任董事的董事会秘书应列席会议[13]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [2] - 募集资金指通过发行股票及其衍生品种募集的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [2] - 建立募集资金存放 管理 使用 监督的内部控制制度并披露 [3] - 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 [3] 募集资金存储 - 开设专项账户集中管理资金 不得存放非募集资金 [4] - 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [4] - 资金到账一个月内签订三方监管协议后方可使用资金 [4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐人 [4] - 商业银行三次未提供对账单或未配合查询可终止协议 [5] 募集资金使用 - 需按招股说明书用途使用资金 不得擅自改变用途 [5] - 严重影响投资计划时需披露实际使用情况 [5] - 项目投资进度或收益低于预期50%需重新论证可行性 [5] - 不得通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 [6] - 不得将资金提供给控股股东或关联方使用 [6] - 自筹资金预先投入后 可在募集资金到位后6个月内置换 [6] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户实施且产品需安全高流动性 [7] - 现金管理需董事会审议通过并披露产品详情及保荐人意见 [8] - 闲置资金可临时补充流动资金 但需用于主营业务且不超过12个月 [8] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 并披露使用计划 [9] - 超募资金使用需董事会决议及股东会审议 [9] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免程序 但需年报披露 [10] - 节余资金超募集净额10%需股东会审议 [10] 募集资金投向变更 - 取消原项目 实施新项目或永久补流视为用途变更 [11] - 变更实施主体或方式也视为用途变更 [11] - 变更需董事会决议及股东会审议 [11] - 新项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [11] - 变更需披露原项目情况 新项目可行性及投资计划 [11] - 涉及收购控股股东资产需避免同业竞争 [12] - 项目转让或置换需披露原因 已投资金额及效益 [12] 募集资金使用管理与监督 - 需披露资金实际使用情况 严重影响计划时需及时公告 [12] - 项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划 [13] - 财务部门需设立台账记录资金使用 [13] - 内部审计每半年检查一次并报告审计委员会 [14] - 董事会每半年核查项目进展并编制专项报告 [14] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [14] - 保荐人每半年进行现场调查 年度出具核查报告 [15] - 核查报告需包含资金存放 使用 项目进展及置换情况 [15] 附则 - 制度通过子公司实施时适用本办法 [16] - 与法律法规冲突时按上级规定执行 [16] - 制度由董事会解释 自股东会审议生效 [16]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限 保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》及《公司章程》制定本规则[1][2] - 公司需严格按照法律法规及公司章程召开股东会 董事会需认真按时组织股东会 全体董事需勤勉尽责确保股东会正常召开[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在出现《公司法》规定情形时2个月内召开[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈意见[3] - 监事会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 监事会可自行召集和主持[3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向监事会提议召开[4] - 监事会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向监管机构备案 召集股东持股比例不得低于10%[5] - 自行召集股东会费用由公司承担 董事会需提供股东名册 董事会秘书需出席会议[5] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和公司章程规定[5] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知[6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[6] - 董事选举事项需披露候选人详细资料 包括教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录[6] - 股东会通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 不得无故延期或取消[7] 股东会召开方式 - 股东会在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 可提供网络方式便利[7] - 网络表决时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午[7] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门[7] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得以任何理由拒绝[8] - 股东需出示有效证件出席会议 委托代理人需出具授权委托书[8] 股东会表决机制 - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[9] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露[10] - 公司持有自身股份无表决权 违规买入股份36个月内不得行使表决权[10] - 董事会、独立董事、持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[11] - 董事监事选举可实行累积投票制 其他提案需逐项表决[11] 股东会决议与记录 - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果[12] - 决议需及时公告 列明出席股东人数、持股比例、表决方式及结果[12] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[12] - 会议记录需包含会议详情、审议经过、表决结果及质询意见 保存期限10年[13] 股东会后续事项 - 股东会需连续举行直至形成决议 因不可抗力中止需尽快恢复或终止并公告[13] - 新任董事按公司章程就任[13] - 派现、送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施[14] - 决议内容违法无效 会议程序或表决方式违法可请求法院撤销[15] - 规则自股东会通过生效 作为公司章程附件 公告需在证监会指定报刊刊登[15]

审计意见 - 中喜会计师事务所对外服公司2025年3月31日资产负债表及2025年1-3月利润表、现金流量表、所有者权益变动表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况和经营成果 [1] 公司基本情况 - 公司成立于1998年8月18日，注册资本46,733.16万元人民币，法定代表人陈保进，经营范围涵盖外商投资全流程服务、土地开发、基础设施建设、生物高新技术应用、国际贸易、货物仓储及租赁等 [4] - 公司持有第二类增值电信业务及互联网信息服务许可资质 [4] 财务报表编制基础 - 财务报表以持续经营假设为基础，按中国企业会计准则编制，包含42项具体准则及应用指南，未包含合并财务报表 [4] - 管理层评估确认公司自报告期末起12个月内持续经营能力无重大不确定性 [6] 重要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流特征划分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [13][14] - 应收账款及应收票据按账龄组合计提预期信用损失，银行承兑汇票参考历史损失率，商业承兑汇票按整个存续期预期损失率计量 [18][19] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备按类别或单项计提，可变现净值基于估计售价减成本及税费确定 [23] - 收入确认遵循履约义务完成时点控制权转移原则，码头仓储收入按月度确认装卸量及存储量，代理业务收入按协议约定费率结算 [46][47][48] 税务政策 - 主要税种及税率：增值税13%/9%/6%/免税、企业所得税25%、城市维护建设税7%、房产税从价1.2%或从租12% [63] - 土地使用税按5元/平方米/年减半征收，教育费附加及地方教育附加分别按流转税额的3%和2%缴纳 [63]

公司减资评估背景 - 张家港保税科技拟对子公司外服公司进行减资 涉及股东全部权益价值评估 [1] - 评估基准日为2024年12月31日 采用资产基础法和收益法进行评估 [1] - 评估机构为北方亚事资产评估有限责任公司 报告编号北方亚事评报字[2025]第01-0903号 [1] 公司基本信息 - 外服公司成立于1998年8月 注册资本4.67亿元人民币 [2] - 公司类型为有限责任公司 法定代表人陈保进 [1] - 母公司保税科技为上市股份有限公司 注册资本12.12亿元人民币 [1] - 公司经营范围涵盖外商投资服务、物流仓储、进出口贸易及新能源仓储等 [2] 股权结构演变 - 1998年成立时注册资本280万元 由保税科技和金港资产共同出资 [2] - 经历2015年10月第一次增资至2.28亿元 [2] - 2016年12月第二次增资至2.83亿元 [2] - 2017年5月第三次增资至4.67亿元 通过资产注入方式完成 [2] - 截至评估基准日 股权结构为保税科技持股91.2% 金港资产持股8.8% [3] 财务表现 - 2024年资产规模6.29亿元 负债3501.89万元 所有者权益5.94亿元 [3] - 2024年收入7953.93万元 成本3086.63万元 净利润4612.35万元 [3] - 2021-2023年收入从5927.98万元增长至9366.55万元 [3] - 2021-2023年净利润从3805.43万元增长至4597.38万元 [3] 业务运营特点 - 拥有丙类干散仓库近16万平方米 专业提供保税仓储及智慧物流服务 [3] - 为郑商所和大商所指定交割仓库 交割品种包括PTA、棉花、硅铁等 [3] - PTA仓单注册量位居全国第三方仓储企业前列 [3] - 拥有1万平方米锂电池专用仓库 打造新能源产业进出口基地 [3] - 通过ISO9001认证 获评AAA物流企业和江苏省三星级上云企业 [3] 会计政策 - 采用企业会计准则编制财务报表 记账本位币为人民币 [3] - 金融资产按业务模式分类为以摊余成本计量、以公允价值计量等类别 [3][4][5] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 发出计价采用加权平均法 [9][10] - 投资性房地产和固定资产采用成本模式进行后续计量 [16][17] - 收入确认标准为客户取得商品或服务控制权时点 [21][24] 发展战略 - 五年内计划将管理库容拓展至50万平方米 [3] - 致力于打造一流大宗商品智慧物流运营商 [3] - 通过输出管理方式扩大仓储规模 优化经营品种和服务功能 [3]

公司治理与资本运作 - 公司将于2025年8月21日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于审议修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

公司动态 - 保税科技第十届第六次董事会会议于2025年8月4日以通讯表决方式召开，审议了《公司董事会战略委员会实施细则》等文件 [2] 业务构成 - 2024年保税科技营业收入构成为：供应链管理服务占比42.39%，码头仓储占比25.81%，智慧物流占比24.28%，仓储占比4.78%，数据服务占比1.08% [2]