北京京知律师事务所 关于 山东新潮能源股份有限公司 北京京知律师事务所 法律意见书 北京京知律师事务所 关于山东新潮能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 JZ（2025）第 0201 号 致：山东新潮能源股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《上市公司股东大会规则》等我 国现行有关法律、法规、规范性文件以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，受山东新潮能源股份有限公司（以下简称"新 潮能源"或"公司"）之委托，北京京知律师事务所（以下简称"本所"）指派 娄允律师、庞阳律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会。 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 北京京知律师事务所 本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不 对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律 师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公司股东大会规则》等相关法规、文 件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山 东新潮能源股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次临时股东大会的正 常秩序和议事效率，特制订本须知。 1. 请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作， 符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，请服从 现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。 2. 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席 会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公 司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出 席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 ...

审计机构聘任 - 2025年1月27日董事会同意聘任中瑞诚为2024年度审计机构[19] - 聘任事项尚需提交股东大会审议，通过后生效[20] 审计机构情况 - 中瑞诚2024年末合伙人51人，注会281人，签过证券审计报告注会8人[5] - 2023年收入29450万元，审计收入15546万元，证券收入305万元[5] - 2024年收入22367.71万元，审计收入14815.28万元，证券收入262万元[5] - 2024年上市公司审计客户3家[5] - 职业风险基金和保险累计赔偿限额8000万元，上年度末数1012万元[5] - 近三年从业人员因执业受监管措施2次，涉及2人[7] 公司审计费用与意见 - 2023年度审计费用160万元，财审130万元，内控审30万元[12] - 中兴华2023年财报审计意见为标准无保留，内控审计意见为否定[14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月13日8点30分在京召开[3] - 网络投票2月13日进行，交易系统9:15 - 15:00可投[6] - 审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》[8] 股权与登记 - 股权登记日为2025年2月5日，A股代码600777[16] - 会议登记2月6日，可信函或传真，截止下午5:00[17] 其他 - 公告2025年1月28日发布[20] - 可授权委托出席股东大会[23]

会议信息 - 会议通知于2025年1月22日发出[4] - 会议于2025年1月27日召开[5] - 应出席董事9人，实际出席9人[6] 议案审议 - 审议通过聘任中瑞诚为2024年度审计机构议案[7] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[11] 表决结果 - 聘任审计机构议案表决：同意9票，反对0票，弃权0票[9] - 召开股东大会议案表决：同意9票，反对0票，弃权0票[12] 后续安排 - 聘任审计机构议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[10] - 2025年第一次临时股东大会定于2月13日上午8:30召开[11]

股票情况 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 被实施其他风险警示后股票价格日涨跌幅限制为5%[3] 管理举措 - 完成《子公司管理制度》修订，将境外子公司纳入管理范围[4] - 专项讨论并追认Seewave Energy Holdings Company相关事项，未经批准不再调整[4] 协议与备案 - 宁波鼎亮企业管理合伙企业全体合伙人签订补充协议并完成工商变更备案[5] 组织建设 - 完成Seewave Energy Holdings Company董事会组建，委派董事[5] 沟通与培训 - 组织董监高进行法律法规培训[5] - 加强与外部专业机构和监管部门沟通[5] 信息披露 - 公司将每月披露1次提示性公告[2][6]

股价情况 - 2025年1月17 - 21日公司股票连续3日涨幅偏离值累计超12%[2][5] 收购事项 - 金帝石油拟部分要约收购公司20%股份，要约未生效[7] 经营相关 - 公司经营活动正常，无应披露未披露敏感信息[6] - 未发现影响股价的媒体报道、传闻等[8] - 截至公告日无重大资产重组等事项[10] 审计与内控 - 未聘请2024年度审计机构，正选聘[3][12] - 因2023内控否定意见报告，股票自2024年4月30日被实施风险警示[3][4][12] - 董事会认为2023年度内控无重大缺陷，与审计意见不同[4][12] 人员交易 - 异常波动期间董监高无买卖公司股票情况[10]

收购股份情况 - 收购人一致行动人合计持有1590万股，占总股本0.23%[2] - 要约收购股份数量为13.60099165亿股，占总股本20.00%[3] 收购价格与资金 - 要约收购价格为3.10元/股[3][16] - 要约收购所需最高资金总额为42.163074115亿元[4][19] - 收购人已存入不低于要约收购所需最高金额20%的履约保证金[4][19] 公司注册资本 - 收购人注册资本为6000万元[5] - 金帝商业注册资本为2000万元[9] - 金帝控股注册资本为7亿元[9] 要约收购条件 - 生效条件为预受要约股票申报数量不低于5.44039666亿股，占股份总数8.00%[13][14] - 若预受要约股份数量超13.60099165亿股，收购人按同等比例收购[14] 其他信息 - 要约收购期限共计30个自然日[20] - 截至公告日，收购要约未生效，存在不确定性[21] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股份每日加权平均价格算术平均值为2.19元/股[17] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股[17] - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》等及上海证券交易所网站[21] - 截至签署日，收购人除本次要约收购外无后续股份增持计划[12]

收购基本信息 - 收购人是金帝石油，一致行动人是金帝商业和金帝控股[39] - 本次要约收购股份数量为13.60099165亿股，占总股本20.00%，价格3.10元/股[7] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于5.44039666亿股，占比8.00%[7] - 要约收购期限30个自然日，范围为除收购人及其一致行动人外的无限售条件流通股[19][26] - 本次要约收购所需最高资金总额为42.163074115亿元，已存入20%履约保证金[24] 股权结构 - 截至2024年9月30日，上市公司股份总数68.00495825亿股，有限售条件股份占比6.39%，无限售条件股份占比93.61%[13] - 截至报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人合计持有1590万股，占总股本0.23%[7][52] 收购目的与计划 - 要约收购目的是提升持股比例，增强股权结构稳定性并取得控制权，不以终止上市地位为目的[17][63] - 截至报告签署日，除本次要约收购外无后续股份增持计划，未来12个月暂无增持或处置股份计划[18][64] - 截至报告签署日，未来12个月暂无改变上市公司主营业务、资产和业务重组、董事会或高管组成、修改公司章程阻碍收购条款的计划[68][69][70][71] 公司财务数据 - 金帝商业2024 - 2022年资产总额分别为120328.99万元、126407.86万元、183717.42万元等[54] - 金帝控股2024 - 2022年资产总额分别为2833412.92万元、2842603.01万元、2259318.20万元等[56] 其他信息 - 收购人拟聘请浙商证券为财务顾问、浙江天册律师事务所为法律顾问，协议在审批中[79][80][81] - 截至报告签署日，参与收购的专业机构与收购人、上市公司及要约收购行为无关联关系[82] - 截至报告签署日，收购人聘请的财务顾问和法律顾问未发表结论性意见[83][84] - 截至报告签署日，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形[86]

股票情况 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 被实施其他风险警示后公司股票价格日涨跌幅限制为5%[3] 制度与组织建设 - 公司完成《子公司管理制度》修订完善[4] - 公司完成《合伙协议之补充协议》工商变更备案工作[5] - 公司完成Seewave Energy Holdings Company董事会组建[5] 决策与沟通 - 公司董事会专项讨论并追认Seewave Energy Holdings Company担任执行事务合伙人事项[4] - 公司组织全体董监高进行相关法律法规培训[5] - 公司加强各部门与外部专业机构日常沟通[5] - 公司加强与监管部门沟通联系[5] 信息披露 - 公司将每月披露1次提示性公告[2][6]