公司年报披露情况 - 公司在停牌两个月最后时限披露2024年年报 避免退市风险警示 [1] - 此前因未按时披露年报被停牌 若未在两个月内披露将被实施退市风险警示 [1] - 公司持续提供资料试图扭转审计机构无法表示意见的审计意见但未果 [1] 2024年经营业绩 - 2024年营业收入83.62亿元 归属于母公司净利润20.36亿元 [2] - 经营活动现金流量净额72.33亿元 同比呈增长趋势 [2] - 资产总额354.22亿元 同比增长5.48% 实现五年连续增长 [2] - 资产负债率36.92% 同比下降3.2个百分点 [2] - 有息负债占资产总额比例14.92% 同比下降5.98个百分点 [2] - 归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币 同比增长11.15% [2] 油气生产情况 - 2024年油气生产当量2268.1万桶当量 同比增产1.88% [3] - 原油报表产量1555.03万桶 同比下降3.22% [3] - 天然气报表产量713.07万桶油当量 同比增产15.14% [3] 审计意见分歧 - 立信对公司2024年度财务报告和内部控制出具无法表示意见的审计报告 [4] - 审计机构指出公司未提供油气资产账面原值完整资料等关键信息 [4] - 公司表示已提供70批次14553份文件 组织50次访谈 配合376口井抽样核验 [4] - 公司4月30日后9次补充提供资料试图扭转审计结果 [4] - 公司美国子公司审计报告为标准无保留意见 由Forvis Mazars会计师事务所出具 [5] - 公司呼吁客观认识跨境经营中的行业惯例和法律环境差异 [5] - 公司董事会和管理层将采取措施消除审计意见不利影响 [6] 行业环境 - 2024年国际石油供需总体宽松 WTI原油均价76.55美元/桶 同比下降1.4% [2] - Henry Hub天然气均价2.19美元/MMBtu 同比下降13.78% [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程，依据新《公司法》及相关法规要求，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 修订后公司章程明确法定代表人职责，新增条款规定法定代表人职务行为后果由公司承担，并对善意相对人保护 [2][3] - 股东会职权调整，取消监事会相关职能，新增审计委员会在监督中的作用 [12][13] 公司章程核心条款修订 - 公司注册资本条款更新，明确股份总数6,800,495,825股，普通股结构不变 [3] - 修订对外担保规则，要求股东会审批担保总额超净资产50%或总资产30%等情形 [13] - 股份回购条款细化，新增维护公司价值等情形，并限定回购方式及持股比例上限 [4][5] 股东权利与义务调整 - 股东知情权扩大，可查阅会计凭证等材料，提案权门槛从3%股份降至1% [6][15] - 累积投票制适用范围扩展，明确持股30%以上股东或选举两名以上独董时强制采用 [22] - 控股股东行为规范强化，新增8项禁止性规定，包括不得占用资金、操纵信息披露等 [12] 董事会运作机制 - 董事勤勉义务标准细化，要求"为最大利益尽到合理注意"，并列举具体履职要求 [30] - 董事离职管理制度化，明确对未履行承诺的追责机制，辞职生效时点改为提交报告日 [31][33] - 董事会成员结构优化，职工代表董事占比不超过半数，提名需具备业务管理经验 [29] 股东会议事规则 - 临时股东会触发条件调整，将"监事会提议"改为"审计委员会提议" [14] - 网络投票时间规范，要求不早于现场会议前一日15:00且不晚于会议当日9:30 [16] - 特别决议事项扩充，包含分拆上市、利润分配政策变更等重大事项 [26][27]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范山东新潮能源股份有限公司募集资金的使用和管理，提高资金使用效益并保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金包括通过发行股票及衍生品种募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司董事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用，禁止擅自改变用途，控股股东及关联方不得占用或挪用资金 [1][4] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，且不同次融资需分设专户 [6] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户管理、支取限额（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需通知保荐人）等条款 [7] - 商业银行未履行对账或配合查询义务达3次时，公司可终止协议并注销专户 [7] 募集资金使用规范 - 募集资金需按承诺计划使用，原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方 [9][10] - 募投项目若市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%，公司需重新论证可行性并披露进展 [11] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限投资安全性高的保本型产品，期限不超过12个月且不得质押 [14][15] 募集资金用途变更 - 变更募投项目需董事会审议并公告，涉及取消项目、变更实施主体或方式等情形时还需股东会审议 [22] - 新项目需聚焦主业，公司需进行可行性分析并披露变更原因、新项目计划及保荐人意见 [23][24] - 募投项目对外转让或置换需披露已投入金额、完工程度及换入项目可行性，并履行股东会程序 [26] 监督与信息披露 - 财务部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查一次并向审计委员会报告 [27] - 董事会每半年核查募投进展并出具专项报告，披露实际进度差异原因及闲置资金收益情况 [28][29] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论 [29][30] 附则与生效 - 本办法由董事会解释，经股东会审议通过后生效，原办法同时废止 [32] - 条款中“以上”含本数，“低于”不含本数，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [34]

公司基本情况 - 公司股票代码为600777，简称为ST新潮，在上海证券交易所上市 [3] - 公司主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，所有油气资产位于美国德克萨斯州二叠纪盆地 [4] - 公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气 [4] - 公司通过子公司架构持有100%权益的国内外多家企业，包括中国境内的佳木斯新潮纺织、北京墨鑫国际能源投资等，以及美国德克萨斯州的Xinchao US Holdings Company等 [4] 行业环境 - 2024年国际油气价格小幅回落：WTI原油月均价76.55美元/桶，同比下降1.40%；Henry Hub天然气月均价2.19美元/MMBtu，同比下降13.78% [3] - 2024年美国钻机规模和钻井活动下降：月均运行钻机599台，同比减少12.81%；全年钻井数量15,822口，同比下降13.49%；累计钻井2.49亿英尺，同比下降12.63% [4] - 美国上游油气行业并购活跃，包括Diamondback Energy以260亿美元收购Endeavor Energy Resources等重大交易 [4] 经营业绩 - 2024年实现合并净利润20.36亿元人民币，全部归属于母公司所有者 [2] - 2024年营业收入83.62亿元人民币，同比下降5.50% [8] - 2024年加权平均净资产收益率9.64%，同比下降4.63个百分点 [10] - 2024年基本每股收益0.2993元人民币，同比下降21.59% [10] - 母公司未分配利润余额为-25.39亿元人民币，因此2024年度不进行利润分配 [2] 业务运营 - 原油和天然气销售以NYMEX WTI和Henry Hub为基准价格，根据地区市场差价调整 [7] - 钻井作业采用外包模式，委托专业油服公司提供服务 [6] - 开采流程分为油气水分离和污水处理两个阶段，污水大部分循环利用 [6] - 公司通过年度资本开支计划指导采购和运营，并根据市场变化调整开采策略 [6] 财务数据 - 2024年末总资产354.22亿元人民币，同比增长5.48% [8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额未披露具体数据 [8] - 分季度数据显示，第四季度营业收入最低，为19.32亿元人民币；第二季度最高，为22.24亿元人民币 [10] 股东情况 - 截至2024年末普通股股东总数为88,880户 [10] - 前十大股东中宁波国金阳光股权投资中心持股比例最高，为4.56% [11] - 部分股东股份存在质押或冻结情况 [11]

董事会会议审议情况 - 会议审议通过《2024年度董事会工作报告》，表决结果为同意6票、反对1票，独立董事赵庆反对理由为经营业绩及油气资产表述缺乏外部审计支持[1] - 《2024年年度报告及摘要》获通过，表决结果6:1，反对意见聚焦经营业绩、油气资产及内控表述的审计依据不足[2] - 《2024年度财务决算报告》以6:1通过，独立董事反对原因与前述议案一致，涉及营业收入及油气资产数据的审计时效性问题[4] 公司治理与内控 - 《2024年度内部控制评价报告》获6:1通过，独立董事认为内控机制需完善但未否认整改措施，审计委员会则肯定其真实反映内控现状[4] - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，以适应2024年新《公司法》要求，表决结果7:0[11][12] - 修订《股东大会议事规则》等6项制度，涉及关联交易、对外担保等关键领域，全票通过[12] 经营与风险管理 - 全资子公司Moss Creek获准开展原油及天然气套期保值业务，规模不超过已探明在产储量的90%，期限24个月[6][7] - 2025年第一季度报告全票通过，董事会认为其内容符合监管要求并真实反映经营状况[8] 审计与财务争议 - 独立董事赵庆对7项议案投反对票，核心矛盾为审计机构立信会计师事务所未提供充分结论，涉及经营数据、油气资产及内控审计[1][2][4][7][10][11][13] - 《对会计师事务所履职情况评估报告》6:1通过，独立董事指控立信未履行勤勉义务且拒绝沟通[9][10] 其他审议事项 - 2024年度利润分配预案获全票通过，公司拟不进行利润分配[5] - 董事及高管薪酬方案通过，涉及回避表决条款[5] - 《2024年度社会责任报告》6:1通过，反对意见仅针对业绩表述部分[7]

2024年度利润分配预案 - 2024年度利润分配预案为不分配现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本 [1] - 预案需提交2024年年度股东大会审议 [1] - 公司合并净利润为2,035,587,738.07元，归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元 [1] - 母公司未分配利润余额为-2,538,951,789.24元，合并报表资本公积余额为6,657,204,139.08元 [1] 母公司未分配利润与合并报表差异 - 母公司未分配利润为-2,538,951,789.24元，合并报表未分配利润为7,330,525,380.54元 [2] - 差异主要来自美国子公司的历年经营积累 [3] - 控股子公司未向母公司实施现金分红 [2] 利润分配限制及原因 - 母公司未分配利润为负，不符合分配现金红利、送红股的条件 [2][3] - 公司章程规定资本公积金不用于弥补公司亏损 [3] - 公司计划修订公司章程条款并提交股东大会审议，以允许使用资本公积弥补母公司累计亏损 [3] 公司面临的司法问题 - 广东省人民检察院正在审查公司针对广州农村商业银行股份有限公司案件的监督申请 [3] - 公司银行账户仍处于冻结状态 [3] - 广州农村商业银行申请对公司持有的宁波鼎亮企业管理合伙企业及浙江犇宝企业管理有限公司股权实施司法处置 [4] - 公司正积极沟通，争取通过协商达成和解，解除银行账户冻结 [5] 董事会及监事会审议情况 - 董事会于2025年7月4日审议通过2024年度利润分配预案，同意提交股东大会审议 [5] - 监事会认为公司暂不符合现金分红条件，同意不进行现金分红 [5]

监事会会议召开情况 - 公司全体监事出席了本次会议 [1] - 有1位监事对第（一）（二）（三）（四）（七）（十）（十一）项议案投反对票 [2][3] - 有2位监事对第（十二）项议案投反对票，1位监事投弃权票 [3] - 第（十二）项议案未获通过 [3] 监事会会议审议情况 2024年度监事会工作报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [3] - 反对理由：立信会计师事务所出具"无法表示意见"的财务报表和内部控制审计报告，监事陆旭不认同议案内容 [3] - 需提交2024年年度股东大会审议 [3] 2024年年度报告及摘要 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [3] - 监事会认为报告真实全面反映公司经营管理和财务状况 [3] - 反对理由同上，需提交股东大会审议 [3][4] 2024年度内部控制评价报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [4] - 反对理由同上 [4] 2024年度财务决算报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [4] - 反对理由同上，需提交股东大会审议 [4][5] 2024年度利润分配预案 - 议案通过，表决结果：3票同意 [5] - 公司2024年度不进行现金分红，因未满足分红条件 [5] - 需提交股东大会审议 [5] 2024年度募集资金存放与使用情况 - 议案通过，表决结果：3票同意 [5] 2025年第一季度报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [6] - 反对理由同上 [6] 监事薪酬议案 - 2025年度外部监事津贴标准为1.25万元（税后）/月 [6] - 需提交股东大会审议 [6][7] 取消监事会并修订公司章程 - 议案通过，表决结果：3票同意 [7] - 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》修订 [7] - 需提交股东大会审议 [7] 无法表示意见的审计报告专项说明 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [7][8] - 反对理由同上 [8] 股东提请召开临时股东大会议案 - 议案未通过，表决结果：0票同意，1票弃权，2票反对 [9][10] - 反对理由：提案不符合法律法规及公司章程规定 [10][11][12][13][14][15] - 公司已完成年报编制，提案人提前换届理由已不存在 [16][17]

内部控制审计报告无法表示意见事项 - 立信会计师事务所对新潮能源2024年度财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要涉及油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制有效性[1] - 无法表示意见的具体原因包括：未提供油气资产账面原值完整资料、未提供职工薪酬支出相关员工花名册和明细、未提供矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料[1] 油气资产相关事项 - 公司油气资产位于美国德克萨斯州，会计核算基于美国会计准则和行业惯例，以单项AFE和单项Cost Center为对象进行核算和管理[2] - 公司提供了70批次共14,553份文件资料，组织50次访谈，配合现场抽样核验376口井[2] - 截至审计报告出具日，公司已提供以单项AFE和单项Cost Center为对象的所有油气资产详细清单和资产台账[3] - 美国子公司实际运营油井数量为1,536口，其中在产井1,131口（Moss Creek 739口，Hoople 392口），大于德州铁路委员会网站统计的783口[4][5] 职工薪酬相关事项 - 公司职工薪酬涉及跨境经营特点，外籍员工占比高，提供详细薪酬信息可能违反美国隐私保护法律[9][10] - 2024年公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币[11] - 管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（约21.74万美元），管理费用占营业总收入7.29%，员工薪酬占营业收入5.03%[11] 营业收入相关事项 - 美国子公司营业收入为油气销售净收入，等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主分成[11] - 立信向美国子公司全部客户发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖2024年度100%油气销售收入，全部收到回函[12] - 3家客户函证差异合计41.38万美元，仅占函证总金额0.026%，差异金额已在2025年一季度全额收回[12][13] - 公司提供2024年度4,000余位矿产所有人和小权益方的明细表，立信抽样74份，金额8,575万美元，占全部扣减项4.58亿美元的20%[15] 子公司管理制度修订 - 2024年10月修订的《子公司管理制度》删除部分具体规定，改为原则性规定，但公司认为仍保持对子公司的有效控制[17] - 修订后的制度强调子公司需遵守所在地区法律法规，境外子公司应聘请当地律师事务所作为常年法律顾问[19] - 公司通过一系列基本管理制度和具体规章实现对子公司的管理规范，包括《财务核算制度》《货币资金管理制度》等[18][19] 公司后续措施 - 公司将强化和完善内部控制体系建设，加强内部自查和内部控制管理[20] - 推进《公司法》《证券法》等相关法律法规和监管规则的常态化培训学习[20]

公司概况 - 山东新潮能源股份有限公司成立于1985年，是一家以石油及天然气勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，1996年在上海证券交易所上市（股票代码600777）[9] - 公司已完成业务转型，成为总部位于中国、业务立足北美的国际化能源企业，是美国二叠纪盆地财务指标最健康的油气公司之一[10] - 2024年公司资产总额354.22亿元人民币，净资产223.46亿元人民币，资产负债率36.92%，较2023年下降3.20个百分点[5] 经营业绩 - 2024年实现营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司净利润20.36亿元人民币，扣非净利润21.94亿元人民币，加权平均净资产收益率9.64%[5] - 油气生产当量创历史新高，达2,268.10万桶当量，同比增长1.88%，其中原油产量1,555.03万桶（占比68.56%），天然气产量42.72亿立方英尺（占比31.44%）[8] - 经营活动现金流量净额72.33亿元人民币，货币资金及交易性金融资产余额36.57亿元人民币，较上年增加12.52亿元人民币[5] 财务优化 - 2024年成功发行7.5亿美元高收益债置换存量债务，将高收益债余额从9.99亿美元降至7.5亿美元，预计每年节省财务成本约2,500万美元[6] - 有息负债占资产总额比例从2023年末的20.89%降至14.92%，杠杆率（有息负债/EBITDA）低于1倍[5][6] - 归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币，较2023年末增长11.15%[5] 核心资产 - 资产位于美国二叠纪盆地核心区域，包括Howard、Borden及Grenadier油田，具有开采成本低、储量丰富、油品轻质等优势[19] - 采用专业外包模式，结合自主地质研究，由油田服务商完成钻井、压裂等环节，通过采销商实现产业闭环[19] - 2024年获《Houston Business Journal》年度增长最快50家企业、《Oil and Gas Investors》美国私营石油作业者第9名等荣誉[8][21] 环境保护 - 2024年二氧化碳排放量减少288,467.02吨，主要通过废气减排和LDAR（泄漏检测与修复）计划实现[23] - 生产水循环系统累计节约超50亿加仑水，2024年完井作业用水99%为回收水[23] - 完成电力基础设施升级、管线材料更换等环保投资，全年未发生重大环境事故[21][22] 公司治理 - 建立股东大会、董事会、监事会及专门委员会的分权制衡架构，2024年召开1次股东大会、5次董事会、3次监事会[11][12] - 2024年披露4份定期报告、54份临时报告，信息透明度提升[13] - 解决重大历史遗留问题，管理层合法性获法律认可，连续7年风险管理使公司成为资产质量扎实的页岩油企业[7] 安全生产 - 2024年实现零员工可记录伤害和零机动车事故，建立HSER（健康安全环境监管）管理体系[25][26] - 实施承包商管理计划，通过第三方评估承包商HSER绩效，每年召开两次承包商安全会议[27] - 员工100%完成年度HSER培训，设置安全委员会和机动车安全计划[26][27] 国际化运营 - 海外员工中国际雇员和本地雇员占比超90%，采用PetroSkills进行专业培训[31] - 美国子公司提供灵活工作时间及陪伴假期，建立工作与生活平衡的文化[31] - 财务管理结合国际油价预判运用套期保值工具，加强现金流管理和投资风险防控[20] 未来战略 - 持续深耕二叠纪盆地页岩油气业务，关注产业链并购机会及新能源领域创新[18] - 探索具有境内外协同效应的境内业务，提升公司市场价值及股东权益[18][32] - 推进可持续发展战略，实现生产经营与环境和谐共生[32]

交易目的 - 为规避国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，全资子公司Moss Creek Resources, LLC将继续开展原油及天然气套期保值业务，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易 [1] - 上游油气开发企业普遍开展套期保值业务以减少国际原油、天然气价格波动对实现价格的负面影响 [2] 套期保值品种 - 原油及天然气的期货及衍生品，均为结构简单、流动性强、风险可控的交易工具 [2] 交易规模与限制 - 套期保值规模总量不得超过交易期限内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90% [1][3] - 任一交易日持有的最高合约价值不超过2024年度经审计归母净资产的50%，可循环使用 [1][3] 交易方式与对象 - 交易对象为国际或美国行业内知名且具备较高信誉及资金实力的银行，交易过程无需支付保证金及权益金 [2] - 合约到期后按市场价格进行销售货款结算，并与交易对象按合约约定价格与市场价格的差额以现金方式结算 [2] 资金来源与期限 - 资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金 [3] - 交易期限自董事会审议通过之日起24个月有效，每12个月审议一次 [1][3] 审议程序 - 2025年7月4日公司第十二届董事会第十七次会议审议通过该议案，无需提交股东大会审议 [2][4] 交易风险分析 - 市场风险：包括系统性风险、国际原油及天然气价格大幅变动、期货与现货价格走势背离等 [4] - 操作风险：因业务专业性强、内控制度不完善或操作人员水平不足可能导致风险 [4] - 信用风险：交易对手违约风险 [4] - 法规政策风险：期货市场法律法规重大变化可能导致市场波动或无法交易 [4] - 不可抗力风险 [4] 风险控制措施 - 严格监控套保规模，确保与Moss Creek原油储量及产能匹配，采取掉期、领子、期权等方式锁定价格区间 [4] - 遵守当地法律法规，定期检查业务规范性、内控有效性及信息披露真实性 [4][5] - 熟练把握交易环节，做好风险管理工作 [4] 交易影响与会计处理 - 套期保值业务旨在规避市场价格波动风险，不影响公司日常资金周转及主营业务 [5] - 根据《企业会计准则第24号——套期会计》进行相应会计处理 [5]