募集资金基本情况 - 公司2016年非公开发行人民币普通股206,084,394股，发行价10.19元/股，募集资金总额20.99亿元，扣除发行费用后净额20.44亿元，资金于2016年4月28日全部到位[1] - 截至2024年底，累计使用募集资金15.54亿元，其中2016-2018年主要用于支付中介费用及补充Howard和Borden油田运营资金（2017年4.29亿元、2018年8.05亿元），2019年后无新增使用[2] - 尚未使用的募集资金余额为6.56亿元，其中专户余额577.52万元，临时补充流动资金6.5亿元尚未归还[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理办法》并设立专户存储，与财通证券及多家银行签订三方监管协议，包括华夏银行青岛分行、烟台农商行等境内账户及中国工商银行纽约分行等境外账户[3][4] - 截至2024年底，募集资金专户余额分布：华夏银行青岛分行6,345.55元、烟台银行牟平支行14,428.88元、中国工商银行纽约分行19,387.98美元（折合人民币19,387.98元）[5] 募集资金使用情况 - 主要投向变更：原Hoople油田开发项目资金部分调整为补充Howard和Borden油田运营资金，2017-2020年累计变更14.41亿元（占比68.6%），涉及三次股东大会审议[7][10] - 闲置资金管理：2017-2018年对15亿元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，期限1年内滚动使用[5] - 资金置换：2016年置换前期垫付中介费用3,435万元，经会计师事务所专项鉴证[5] 募集资金使用问题 - 6.5亿元临时补充流动资金逾期未归还，原定2019年到期，截至2024年底仍未解决，公司拟通过新增授信、盘活资产等方式推进归还[8][9] - 独立财务顾问财通证券指出该行为不符合监管要求，将持续督促公司整改[9] 审计与核查意见 - 立信会计师事务所出具无保留意见鉴证报告，认为公司募集资金存放与使用情况符合证监会及交易所规定[8] - 变更后项目投入进度达100%，但未披露实际效益数据，可行性未发生重大变化[10] 资金账户明细 - 境内账户：华夏银行青岛分行（初始存放5亿元）、烟台银行牟平支行（初始存放10.74亿元）[4] - 境外账户：中国工商银行纽约分行（账号114324601011，存放Howard和Borden油田项目资金）[5]

会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所由潘序伦博士于1927年在上海创建，2010年改制为特殊普通合伙制，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生[1] - 立信是国际会计网络BDO成员所，具有H股审计资格并向美国PCAOB注册登记，新证券法实施前持有证券期货业务许可证[1] - 截至2024年末立信拥有296名合伙人、2,498名注册会计师及10,021名从业人员，其中743名注册会计师签署过证券服务审计报告[1] - 2024年立信审计业务收入36.72亿元（占总收入47.48亿元的77.3%），证券业务收入15.05亿元，服务770家A股上市公司及2家同行业上市公司[2] 审计聘任程序 - 公司董事会审计委员会2025年第二次会议及临时股东大会审议通过聘任立信为2024年度审计机构的议案[2] - 审计委员会对立信资质和执业能力进行审查，确认其担任公司2024年度财务报告及内部控制审计机构[5] 审计监督与沟通 - 审计委员会与立信就2024年度审计范围、时间节点、人员安排及审计重点等事项进行讨论确认[3] - 公司提供70批次共14,553份备审资料，组织50次境内外管理团队访谈，配合376口井的现场抽样核验[6][8] - 公司按照立信要求提供油气资产清单、特许权使用费明细表等测试样本，并配合完成样本盘点和收款证明核查[7][9] 审计意见分歧 - 立信对公司2024年度财务报表及内部控制出具无法表示意见的审计报告（信会师报字〔2025〕ZA12832/ZA12833号）[5] - 审计委员会认为立信未提出额外要求或替代程序即发表无法表示意见，缺乏客观公正性且未勤勉尽责[7][9] - 公司强调修订后的《子公司管理制度》未实质削弱控制力，相关条款修订符合境内外法律环境差异[9]

审计相关 - 立信对公司2024年度内部控制审计出具无法表示意见，因公司未提供相关完整资料[1] - 公司向立信提供70批次涵盖14,553份文件的备审资料，组织50次访谈配合，为376口井抽样核验提供条件[2][3] - 2024 - 2025年公司多次提供、补充完善油气资产清单[5] - 立信在美国子公司现场抽样核验和实地盘点376口井及相关权属文件[8] - 公司按要求陆续提供9批次针对性抽样资料[9] - 2024年度公司提供油井弃置义务计算清单等资料[11] - 2025年6月提供多批次资料，含油井数量核对、资产购买、审计报告等[8][9][13] - 立信发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖2024年度100%油气销售收入[19] - 3家客户函证合计总金额41.38万美元，占立信函证总金额的0.026%[19] - 立信74份抽样合计金额8575万美元，抽样比例占全部扣减项4.58亿美元的20%[22] - 公司提供74份抽样清单付款记录及油气资产详细清单[23][24] 财务数据 - 2017年公司发行股份和支付现金合计81.66亿元收购宁波鼎亮汇通100%财产份额，合并成本与可辨认资产、负债公允价值差额为2.08亿元[13] - 2017年7月31日宁波鼎亮汇通所有者权益83.75亿元[13] - 鼎亮汇通100%财产份额收益法评估价值为78.18 - 94.60亿元，最终价格为81.66亿元[14] - 2024年公司人均创收3074万元，人均创利748万元[16] - 2024年公司管理费用税前薪酬总额4.21亿元，人均税前薪酬154.70万元（约21.74万美元）[16] - 管理费用占公司营业总收入的7.29%，员工薪酬占公司营业收入的5.03%[16] 油井数据 - 美国子公司运营油井，德州铁路委员会网站截至2024年12月31日公布数量为911口，实际为783口（重复计算128口）[6] - 美国子公司位于Moss Creek在产井739口，Hoople在产井392口，合计1,131口，加上其他各类井共1,536口[7] - Moss Creek交易金额为105868万美元，Cordero为5200万美元，Grenadier为42000万美元，EOG为1200万美元，Apache为3750万美元[8][9] 用户数据 - 2024年度美国子公司有4000余位矿产所有人和小权益方[22] 公司制度 - 2024年10月新潮能源修订《子公司管理制度》，董事会认为未实质削弱对子公司控制与管理，不会导致内部控制存在缺陷[25][27] - 公司通过系列制度规范实现对子公司管理，修订后的制度考虑境外子公司法律环境差异[26][27] 未来展望 - 公司将再次开展内部控制及管理制度内部自查，加强风险管理与内控体系建设，深化管理制度建设与执行并常态化法规学习[29]

财务数据 - 2024年末公司资产总计354.22亿元，较上年末增长5.48%[24] - 2024年末流动资产合计50.09亿元，较上年末增长26.52%[24] - 2024年末非流动资产合计304.14亿元，较上年末增长2.67%[24] - 2024年末负债合计130.77亿元，较上年末减少2.93%[27] - 2024年末流动负债合计29.82亿元，较上年末增长28.82%[27] - 2024年末非流动负债合计100.94亿元，较上年末减少9.53%[27] - 2024年末所有者权益合计223.46亿元，较上年末增长11.12%[27] - 2024年营业收入83.62亿元，上年为88.49亿元[33] - 2024年营业成本56.93亿元，上年为54.91亿元[33] - 2024年财务费用3.27亿元，上年为3.55亿元[33] - 2024年利息费用4.78亿元，上年为4.27亿元[33] - 2024年利息收入1.80亿元，上年为0.99亿元[33] - 2024年营业利润2.61亿元，上年为3.30亿元[33] - 2024年基本每股收益0.2993元/股，上年为0.3817元/股[33] - 2024年经营活动现金流入小计102.26亿元，上期为102.50亿元[37] - 2024年经营活动产生的现金流量净额72.33亿元，上期为71.58亿元[37] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 55.64亿元，上期为 - 45.52亿元[37] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 26.16亿元，上期为 - 17.16亿元[37] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 9.21亿元，上期为9.18亿元[37] 资产情况 - 2024年12月31日合并资产负债表中油气资产账面原值为502.16亿元，美国新潮集团为504.24亿元，公司合并层面调减2.08亿元[5] - 2024年12月31日合并资产负债表应收账款账面余额为9.50亿元[12] - 货币资金期末余额为14.79亿元，上年年末余额为24.05亿元[174] - 交易性金融资产期末余额为21.78亿元[176] - 衍生金融资产期末余额为0.59亿元，上年年末余额为0.25亿元[177] - 应收账款期末余额为9.50亿元，上年年末余额为10.46亿元[178] - 其他应收款项期末合计10.30亿美元，上年年末合计10.23亿美元[191] - 存货期末合计5221.76万美元，上年年末合计1.37亿美元[192] - 其他流动资产期末合计488.73万美元，上年年末合计300.43万美元[193] - 其他非流动金融资产期末合计1653.62万美元，上年年末合计4683.14万美元[196] - 投资性房地产账面原值上年年末9090.04万美元，本期减少9090.04万美元，期末无余额[197] - 固定资产账面原值上年年末11.33亿美元，本期增加10.37亿美元，期末余额32.92亿美元[199] 股权结构 - 2024年12月31日，浙江奔宝持有美国新潮21%股权，宁波鼎亮持有79%股权，公司是宁波鼎亮99.99%份额有限合伙人[11] 其他 - 美国铁路委员会公布的油井清单与公司提供的油气资产变动表油井信息存在差异，管理层未解释[6] - 管理层提供的油气资产收购合同总金额为113.59亿元，未提供相关交易审批等支持性文件[6] - 2024年度合并利润表中职工薪酬支出合计5.37亿元，公司未提供员工花名册等资料[10] - 3家客户回函显示应收账款余额和交易金额存在差异，管理层未解释[14] - 管理层提供的矿产特许权使用费和小权益主开采利益付款清单合计金额30.55亿元，未提供分配方案证明文件等[15] - 被收购方2015年和2016年资产评估增值率分别为11.60% - 35.03%和6.10% - 37.39%，管理层未提供认定公允价值依据[8]

审计情况 - 审计针对新潮能源2024年12月31日财务报告内部控制[2] - 因审计范围受限，无法对公司2024年内控有效性发表意见[7] 资料缺失 - 公司未提供油气资产账面原值等多项资料[5] 制度修订 - 2024年10月公司修订《子公司管理制度》[8] 内控缺陷 - 公司控制环境及子公司管理内控存在重大缺陷[8]

募集资金情况 - 2016年4月非公开发行206,084,394股，发行价10.19元/股，募集配套资金总额2,099,999,974.86元，净额2,044,204,730.26元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金专项存储账户初始存放金额2,074,349,974.86元，余额5,775,150.75元[7] - 募集资金总额为210,000.00万元[24] 资金使用情况 - 截至2016年4月30日，支付中介机构费用6,015.77万元，其中募集资金专户2,565.00万元，自筹资金3,450.77万元，2016年5月置换自筹资金3,435.00万元[9] - 2017年对不超过11.00亿元和4.00亿元闲置募集资金进行现金管理，期限1年，额度可滚动使用，2018年12月31日理财产品全部到期[10] - 2018年3月9日使用65,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] - 2018年7月9日使用25,250.00万元募集资金暂时补充子公司流动资金，2019年7月4日已归还[12] - 截至核查意见出具日，65,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金未按期归还[13] 资金未归还原因 - 2024年补流资金未能归还原因包括境内货币资金不足、涉诉账户被冻结、立案调查、无法融资等[13] - 2023年2月6日公司被判定在95,140万元范围承担赔偿责任[13] 资金归还计划 - 公司拟通过新增银行授信、盘活资产、解决遗留问题等方式归还暂时补充流动资金的募集资金[14] 资金投入进度 - 变更用途的募集资金总额为144,050.42万元，比例为68.60%[24] - 已累计投入募集资金总额为155,395.38万元[24] - Hoople油田资产油田开发项目原承诺投资130,000.00万元，调整后为28,810.18万元，截至期末累计投入0元，投入进度0%[24] - 补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金原承诺投资74,000.00万元，调整后为31,139.40万元，截至期末累计投入5,478.31万元，投入进度17.59%[24] - 补充Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金变更后投资144,050.42万元，截至期末累计投入143,917.07万元，投入进度100.00%[24] - 支付中介机构费用承诺投资6,000.00万元，截至期末累计投入进度100%[25] - Hoople油田资产油田开发项目拟投入募集资金101,189.82万元，实际累计投入101,056.47万元，投资进度100%[27] - 补充标的资产（Hoople油田资产）运营资金拟投入42,860.60万元，实际累计投入42,860.60万元，投资进度100%[27] - 合计拟投入募集资金144,050.42万元，实际累计投入143,917.07万元，投资进度100%[27] 资金用途变更 - 2017年11月28日，公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金用途议案，12月22日经股东大会审议通过[27][28] - 2018年8月1日，公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金用途议案，8月21日经股东大会审议通过[28] - 2020年4月9日，公司董事会和监事会审议通过变更部分募集资金使用用途议案，4月30日经股东大会审议通过[28] 其他情况 - 公司处于战略转型能源领域初期，资金面紧张[27] - 公司为优化资源配置等对两项油田资产资金投入进行平衡调整[27] - 实际累计投入与计划累计投资有差异系利息收入和汇率原因[28] - 变更后的募集资金及利息已全部投入完毕[28] - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[20] - 财通证券认为公司未能按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金不符合规定[21]

担保原则与对象 - 公司原则上不主动对外担保，相互担保除外[5] - 被担保人需为控股子公司、股东或具备独立法人资格等[6] 担保流程 - 财务部草拟议案，含被担保单位资产负债率等并附资料[7][9] - 须经股东会审议的提前20个工作日提交，董事会批准的提前5个工作日提交[10] 担保限制 - 董事会对6种情形或资料不充分的不得提供担保[13] - 公司及其控股子公司6种情形需提交股东会审议[15] 担保要求 - 对外担保要求对方提供反担保[14] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[14][15] 展期与管理 - 担保债务到期展期继续担保需重新履行审议程序[19] - 财务部负责日常管理，建立担保明细台账[21] 风险控制与披露 - 被担保人丧失偿债能力及时控风险，恶意串通请求确认合同无效[22] - 证券部负责担保信息披露，含总额及占净资产比例等[25] 子公司规定 - 子公司董事会决议3日前、股东会审议通过5日前提交资料[28] - 子公司决议后1个工作日提交决议[29] 备案与责任 - 担保成立办完手续2个工作日内经办部门报证券部备案[31] - 董事等擅自越权、经办人擅自担保或怠于履职担责[32] 制度实施 - 本制度自公司股东会批准之日起实施[37]

会议情况 - 2024年召开5次董事会会议和1次股东大会[4] - 2024年召开2次独立董事专门会议[6] 人员出席 - 刘军2024年董事会、股东大会、审计委员会会议均亲自出席[4][5] 公司状况 - 2023年年报内容与格式符合规定[7] - 不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况[8] - 2024年4月30日起股票被实施其他风险警示，日涨跌幅限制为5%[8] 公司策略 - 完善法人治理结构和内部控制管理体系[9] - 对内部控制及管理制度开展自查，加强管控[9] - 加强风险管理与内控体系建设，提升内控管理质量[9] - 加强各部门与外部专业机构日常沟通，提升公司治理规范性[11] - 加强与监管部门沟通联系，按规定运作公司[11] 其他事项 - 2024年12月23日收到上交所监管工作函[11] - 境外收益留存境外有正当性和合理性[11] - 解决历史遗留问题及诉讼风险[12] - 就章程修订等事项履行审议程序并披露信息[12] - 独立董事会前审阅文件，会上审议议案[13][14]

募集资金支取与专户管理 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或配合查询，公司可终止协议注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或超计划期限且投入未达50%，公司需重新论证[11] - 公司自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[13] 闲置资金使用 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 使用闲置资金投资产品应在董事会会议后2日公告[14] - 暂时闲置资金补充流动资金单次最长12个月[14] - 每12个月内超募资金用于永久补充或还贷不超总额30%[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[16] 监督检查 - 公司内审部门至少半年检查一次募集资金存放使用[24] - 公司董事会每半年核查募投项目进展并出具报告[24] - 保荐人或顾问至少半年现场调查一次[26] - 保荐人或顾问年度出具专项核查报告[26] - 公司年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 超半数独立董事同意可聘请事务所出具鉴证报告[27]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[7][9] - 董事长接提议或要求十日内召集并主持会议[8] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[12] - 定期会议书面变更通知在原定会议召开日前三日发出[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席，一人不得接受超两名董事委托[20] 会议表决规则 - 表决实行一人一票[25] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[28] - 董事回避时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 其他规定 - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[32] - 利润分配决议先通知审计草案，作出决议后要正式报告，再对定期报告其他事项决议[33] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[35] - 会议可全程录音[36] - 秘书安排人员记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[37][39] - 与会董事对记录签字确认，有不同意见书面说明，否则视为同意[40] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[44]