股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] 通知相关 - 同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[12] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现此类情形，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独董应采用累积投票制[19] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[23] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[23]

对外投资分类 - 分为短期（持有不超1年）和长期（超1年）投资[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超100万元但未达50%或不超5000万元提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元但未达50%或不超500万元提交董事会审议[8] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元但未达50%或不超5000万元提交董事会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上经董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元经董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元经董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元经董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元经董事会审议后提交股东会审议[9] 投资处置情况 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况公司可收回对外投资[20] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[21] 投资处置流程 - 处置对外投资需分析论证并提交有权机构审批，权限与实施投资相同[20] - 对外投资收回或转让需董事长会同多部门提出报告并按权限报批[20] - 对外投资项目终止需按规定对被投资单位进行全面清查[21] - 公司核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[21] 投资监督与披露 - 内部审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度并定期检查[24] - 对外投资应按规定履行信息披露义务[26] - 证券投资方案通过后，决议公开前需向交易所报备账户信息[27] 资料保存 - 审议对外投资项目的会议资料等备查文件保存期为十年[27]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 需在募集资金到账后1个月内签募集资金专户存储三方监管协议[9] - 三方监管协议提前终止，应自终止日起2周内签新协议并公告[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，应重新论证可行性[14] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[15] - 募投项目支付困难用自筹资金支付后6个月内可置换[16] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[16] - 单个募投项目完成后，节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金在净额10%以上，经董事会和股东会审议；低于10%，经董事会审议；低于500万或低于净额5%，可免程序，定期报告披露[19] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月，满足相关条件[20] 项目变更与延期 - 募集资金投资项目延期，需董事会审议，保荐机构发表意见并披露[20] - 取消或终止原项目等4种情形属改变用途，变更需经董事会、股东会审议；实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点除外[23] 监督与报告 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，解释进度差异原因[26] - 《募集资金专项报告》披露本报告期收益及期末投资份额等信息，经董事会审议通过后公告[27] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，披露年报时在交易所网站披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] 其他规定 - 违反规定使用募集资金致损失，追究责任人责任[28] - 制度中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[30] - 制度与国家法律抵触，执行国家法律规定，未尽事宜按其执行[30] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效施行，修改时相同[30] - 制度由董事会负责解释[30]

制度修订 - 新制度于2025年修订[2] 股份转让限制 - 上市1年内董事和高管所持股份不得转让[11] - 离职后半年内董事和高管所持股份不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[12] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[13] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事和高管不得买卖[14] 信息申报与披露 - 特定时点或期间内2个交易日内申报个人信息[8] - 股份变动2个交易日内报告并公告[17] - 转让首次卖出15日前报告并披露减持计划[18] - 减持区间不超3个月[18] - 减持完毕2个交易日内报告并公告[18] - 未实施或未完毕在区间届满2个交易日内报告并公告[18] - 股份被强制执行2个交易日内披露[18] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司[14] - 违规视情节内部处分[20] - 违规造成损失责任人赔偿[20] - 情节严重由上交所、证监会处罚[20] 制度施行与解释 - 制度自董事会审议通过后施行[22] - 由董事会负责解释[22]

制度修订 - 制度于2025年修订，提高规范运作和年报披露质量[2][4] 适用范围 - 适用于董事、高管、子公司负责人、控股股东等[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则，违规致差错应追责[5][6] - 重大损失等从重处理，挽回损失可从轻[7] 处理流程 - 证券部调查追责并提方案，董事会审议[8] 追责形式 - 包括责令改正等，可附带经济处罚[8][9]

第二章 会计师事务所执业质量要求 西藏城市发展投资股份有限公司 会计师事务所选聘管理制度 （2025 年修订） 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息的质 量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏城市发展投资股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选 聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以视重 要性程度比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事 会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公 ...

西藏城市发展投资股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 1 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化； 第一章 总则 第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员的薪酬管理，建立完善的收入分配制度和激励约束机制，有效调动 董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏城市 发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 2 （二）按劳分配与"责、权、利"相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低， 履行责任义务相符； （三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机 制挂钩； （四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 ...

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[6] 会议规则 - 会议提前三日通知，临时会议 2 日无异议视为收到通知[13][14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[14] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 以证券部为日常办事机构[6] - 负责研究公司长期战略等事项并提建议[8][9] - 细则自董事会审议通过生效[18]

西藏城市发展投资股份有限公司 ESG 管理制度 1 第一章 总则 第一条 为建立健全西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"）环 境、社会和治理（ESG）管理体系，规范 ESG 管理流程，系统提升公司 ESG 管理 效能，积极履行企业社会责任，推动高质量、可持续发展，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 14 号——可持续发展报告（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏 城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义 务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和 透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社 ...

股东相关 - 公司主要股东指持有公司5%或以上股份的股东[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[20] 报告披露 - 年度报告财务会计报告需经审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无需审计[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[17] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[29] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[29] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[18] 信息披露流程 - 董事等知悉重大事件应报告董事长并通知董事会秘书[30] - 各部门和下属公司负责人应向董事会秘书报告重大事件[30] - 公告文稿由信息披露事务部门草拟，董事会秘书审核，董事长签发[30] - 信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送西藏证监局，并在上海证券交易所网站及指定媒体披露[37] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，董事会全体成员负有连带责任[38] - 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和递交相关文件[39] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[44] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[49] 信息管理 - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[31] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责行为[31] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[32] - 高级管理人员应及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需披露信息[40] - 子公司负责人应以书面形式向董事会秘书报告子公司需披露信息[41] - 董事会会议审议定期报告，并定期自查信息披露管理制度实施情况[41] - 独立董事与审计委员会负责信息披露事务管理制度监督[41][42] - 审计委员会须保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[42] - 审计委员会对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核程序及报告内容情况[42] - 财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[43] 其他 - 投资者关系活动档案至少包括参与人员、时间、地点、内容等[44] - 董事等履行信息披露职责相关文件资料保存期限为10年[45] - 公司董事等接触应披露信息的工作人员负有保密义务[47] - 重大信息泄密公司应立即披露该信息[49] - 监管部门文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[49] - 信息披露违规责任人可被批评、警告直至解除职务并赔偿[51] - 制度由董事会审议通过后生效施行[53]