制度修订 - 制度于2025年修订，提高规范运作和年报披露质量[2][4] 适用范围 - 适用于董事、高管、子公司负责人、控股股东等[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则，违规致差错应追责[5][6] - 重大损失等从重处理，挽回损失可从轻[7] 处理流程 - 证券部调查追责并提方案，董事会审议[8] 追责形式 - 包括责令改正等，可附带经济处罚[8][9]

第二章 会计师事务所执业质量要求 西藏城市发展投资股份有限公司 会计师事务所选聘管理制度 （2025 年修订） 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息的质 量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏城市发展投资股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选 聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以视重 要性程度比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事 会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公 ...

西藏城市发展投资股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 1 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规范化、合理化； 第一章 总则 第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员的薪酬管理，建立完善的收入分配制度和激励约束机制，有效调动 董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏城市 发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 2 （二）按劳分配与"责、权、利"相结合的原则，使薪酬与岗位价值高低， 履行责任义务相符； （三）激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂钩，与激励机 制挂钩； （四）长远发展的原则，使薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 ...

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[6] 会议规则 - 会议提前三日通知，临时会议 2 日无异议视为收到通知[13][14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等[14] 其他事项 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 以证券部为日常办事机构[6] - 负责研究公司长期战略等事项并提建议[8][9] - 细则自董事会审议通过生效[18]

西藏城市发展投资股份有限公司 ESG 管理制度 1 第一章 总则 第一条 为建立健全西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"）环 境、社会和治理（ESG）管理体系，规范 ESG 管理流程，系统提升公司 ESG 管理 效能，积极履行企业社会责任，推动高质量、可持续发展，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 14 号——可持续发展报告（试行）》等法律、行政法规、规范性文件及《西藏 城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义 务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和 透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社 ...

股东相关 - 公司主要股东指持有公司5%或以上股份的股东[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[20] 报告披露 - 年度报告财务会计报告需经审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无需审计[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告审议 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[17] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[29] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[29] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[18] 信息披露流程 - 董事等知悉重大事件应报告董事长并通知董事会秘书[30] - 各部门和下属公司负责人应向董事会秘书报告重大事件[30] - 公告文稿由信息披露事务部门草拟，董事会秘书审核，董事长签发[30] - 信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送西藏证监局，并在上海证券交易所网站及指定媒体披露[37] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，董事会全体成员负有连带责任[38] - 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和递交相关文件[39] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[44] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[49] 信息管理 - 公司通过特定形式沟通不得提供内幕信息[31] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责行为[31] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[32] - 高级管理人员应及时向董事会秘书和信息披露事务部门报告需披露信息[40] - 子公司负责人应以书面形式向董事会秘书报告子公司需披露信息[41] - 董事会会议审议定期报告，并定期自查信息披露管理制度实施情况[41] - 独立董事与审计委员会负责信息披露事务管理制度监督[41][42] - 审计委员会须保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[42] - 审计委员会对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核程序及报告内容情况[42] - 财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[43] 其他 - 投资者关系活动档案至少包括参与人员、时间、地点、内容等[44] - 董事等履行信息披露职责相关文件资料保存期限为10年[45] - 公司董事等接触应披露信息的工作人员负有保密义务[47] - 重大信息泄密公司应立即披露该信息[49] - 监管部门文件董事会秘书应第一时间向董事长报告[49] - 信息披露违规责任人可被批评、警告直至解除职务并赔偿[51] - 制度由董事会审议通过后生效施行[53]

西藏城市发展投资股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"）总经 理及经营管理层的工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《西 藏城市发展投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本 细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董 事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 公司总经理及经营管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 诚信和勤勉的履行职务。 第三条 本细则对总经理、副总经理以及其他高级管理人员有约束力。 第二章 总经理的聘任 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业 的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和行政法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人 等 ...

西藏城市发展投资股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年修订） 1 第一章 总则 第一条 为建立健全西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《西藏城市发展投资股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考 核委员会委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事包括董事、独立董事，高级管理人员指《公司章程》 中规定的高级管理人员。 （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并就下列事项向董事会提出建 议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。 ...

内幕信息界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份的股东及相关人员属内幕信息知情人范围[12] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[9] 管理流程 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[4] - 公司应如实、完整填写内幕信息知情人员档案[14] - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[17] - 公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内报送相关材料至交易所[17] - 发生重大资产重组等事项时，公司应按规定报送内幕信息知情人档案[15] 档案保存 - 董事会秘书登记备案材料至少保存10年以上[18] 违规处理 - 发现内幕信息知情人员违规，公司应在两个工作日内报送处理情况至监管局[24] - 公司对内幕信息知情人违规可进行多种处分并要求赔偿[24] 保密要求 - 公司内幕信息知情人对知晓信息负有保密义务[21] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制知情范围[23] - 内幕知情人员应妥善保管载有内幕信息资料[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7,8] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易30万元以上、低于3000万元，或与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审批[17] - 为关联方提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 为持有5%以下股份的股东提供担保，参照关联方担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[17] - 拟与关联人发生交易金额300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[20] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[21] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[14] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[14] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则和方法并说明公允性[15] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[25] - 与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[25] - 为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露对外担保总额及对控股子公司担保总额占最近一期经审计净资产的比例[26] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，应在年度和中期报告披露履行情况[27] 关联交易执行 - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[13,14] - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，在连续十二个月内累计计算[20] - 与关联方共同出资设立公司等情况，以公司出资额等作为关联交易金额适用制度规定[21] 会议表决 - 董事会审议关联交易事项，由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易事项，普通决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过[23] - 董事会审议关联交易，关联董事应说明关联关系并回避表决，不得代理其他董事行使表决权[22] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[23] 日常关联交易 - 主要条款变化或期满续签的日常关联交易协议，按总交易金额提交董事会或股东会审议[27][28] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按总交易金额提交董事会或股东会审议[28] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[29] - 日常关联交易协议应包括定价政策、交易价格等主要条款[31] 其他 - 应及时将关联人情况报上海证券交易所备案[11] - 关联交易内部执行部门为证券部，负责档案管理和文件归档[30] - 审计委员会和内部审计部门对关联交易全过程监督，必要时可向股东会报告[30] - 本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，由董事会负责解释[33]