市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[2] 中介聘请 - 公司聘请甬兴证券为独立财务顾问[3] - 公司聘请北京国枫律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请浙江科信会计师事务所为审计机构[3] - 公司聘请立信会计师事务所为审阅机构[3] - 公司聘请浙江银信资产评估有限公司为评估机构[3] 合规情况 - 独立财务顾问无各类直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 公司聘请中介机构行为合法合规，符合相关规定[3] - 除规定中介机构外，公司本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况 - 公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项[1] - 公司本次交易前12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项[1]

公司基本信息 - 公司于1996年11月11日起在上交所上市[6] - 控股股东为宁波富邦控股集团有限公司，实际控制人为宋汉平、傅才和胡铮辉组成的经营管理团队，宋凌杰为一致行动人[6] 合规情况 - 公司及相关承诺方主要公开承诺无规范问题，无未履行完毕承诺[7] - 最近三年不存在违规资金占用及违规对外担保情形[7] 重组与股权 - 公司本次重组支付现金购买宁波电工合金材料有限公司55%股权[3] 过往承诺 - 富邦控股多项过往承诺已履行完毕，如不出让受让股份等[19][22] - 富邦控股承诺自2017.11.21起增持实施期间及法定期限内不减持[23] - 宋汉平等8位自然人多项长期有效承诺，如避免同业竞争等[23][24] 违规事项 - 2021年年终奖跨期计提致多计净利润超当年经审计净利润10%[27][28] - 2021年2月向控股股东借款500万元未及时披露关联交易[27][28] - 2022年7月8日公司被责令改正，董事长等被监管谈话[27] - 2022年8月31日公司被上海证券交易所予以监管警示[28]

业绩数据 - 2023年营业收入329,144,362.56元，2022年为303,117,755.91元，2021年为416,967,678.33元[5] - 2023年营业利润22,848,932.01元，2022年为228,528,480.82元，2021年为7,322,726.62元[5] - 2023年利润总额22,833,288.46元，2022年为229,613,317.16元，2021年为7,937,700.27元[5] - 2023年净利润15,739,133.40元，2022年为171,534,925.69元，2021年为2,433,967.41元[5] - 2023年12月31日本期计提的坏账准备为1,540,967.02，2022年12月31日为1,004,983.10，2021年12月31日为 - 135,050.69[36] 合规情况 - 未发现宁波富邦最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[4] - 未发现宁波富邦2021 - 2023年存在虚假交易、虚构利润情形[7] - 未发现宁波富邦存在关联方利益输送及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[11] - 宁波富邦最近三年业绩真实、会计处理合规[7] 准则执行 - 2021年公司执行新租赁准则，作为承租人计量租赁负债使用2021年1月1日增量借款利率（加权平均值5.0025%）折现[13] - 公司作为出租人执行新租赁准则未对财务状况和经营成果产生重大影响[17] - 公司执行新租赁准则，对2021年1月1日合并报表使用权资产影响金额为2,819,517.88元，租赁负债为621,561.31元，一年到期的非流动负债为2,197,956.57元；对母公司报表使用权资产影响金额为388,899.04元，租赁负债为85,732.60元，一年到期的非流动负债为303,166.44元[18] - 《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》将适用简化方法的租金减让范围从“2021年6月30日前”调整为“2022年6月30日前”[21] - 《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》取消“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制[27] - 《企业会计准则解释第15号》试运行销售规定自2022年1月1日起施行，对最早期间期初至该日之间发生的试运行销售追溯调整[25] - 《企业会计准则解释第15号》亏损合同判断规定自2022年1月1日起施行，对当日尚未履行完义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关项目[26] - 《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响规定自公布日起施行，2022年1月1日至施行日相关应付股利按规定调整，之前且金融工具未终止确认的追溯调整[28] - 《企业会计准则解释第16号》以现金结算改权益结算股份支付规定自公布日起施行，2022年1月1日至施行日新增交易按规定调整，之前未处理的追溯调整，累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目[29] - 《企业会计准则解释第16号》单项交易产生的资产和负债相关递延所得税规定自2023年1月1日起施行，特定单项交易不适用初始确认豁免，交易发生时分别确认递延所得税负债和资产[30] - 公司自2023年1月1日起执行规定，执行该规定对公司无影响[32] 数据更正 - 2021年度应付职工薪酬更正前为187,531.45，更正金额为1,774,569.09，更正后为1,962,100.54[33] - 2021年度应交税费更正前为1,614,615.80，更正金额为 - 73,242.27，更正后为1,541,373.53[33] - 2021年度盈余公积更正前为18,234,283.44，更正金额为 - 173,020.00，更正后为18,061,263.44[33] - 2021年度未分配利润更正前为55,269,296.39，更正金额为 - 1,528,306.82，更正后为53,740,989.57[33] - 2021年度净利润更正前为2,844,894.23，更正金额为 - 410,926.82，更正后为2,433,967.41[33] - 2021年度归属于母公司股东的净利润更正前为3,961,046.16，更正金额为 - 410.926.82，更正后为3,550,119.34[33] 其他情况 - 2021年末、2022年末、2023年末，公司未对存货计提跌价损失[36] - 2021年末、2022年末、2023年末，公司无商誉[36]

交易概况 - 宁波富邦拟现金购买电工合金55%股权，交易价9185万元，完成后电工合金成控股子公司[6][15][18] - 交易审计及评估基准日为2024年6月30日，报告期为2022 - 2024年6月30日[6] - 交易价款分两期支付，协议生效15个工作日内付50%即4592.50万元[19] 股权结构 - 宁波富邦注册资本13374.72万元，富邦控股持股37.25%，实际控制人合计持有富邦控股52.94%股权[32][33][34] - 新乐控股注册资本3000万元，富邦控股出资1080万元占比36%[53][54] - 电工合金注册资本2550万元，新乐控股出资1300.5万元占比51%，王海涛出资943.5万元占比37%[73][74] 历史沿革 - 1992年宁波华通运输股份有限公司设立，总股本3800万元[35] - 1996年公司获批发行股票，注册资本由3800万元变更为5160万元[37] - 2002年富邦控股受让股份成宁波富邦第一大股东[43][44] 标的资产情况 - 电工合金主要从事电触点等研发、生产和销售，拥有多项商标、专利和著作权[109][117][118][122] - 电工合金自有房产建筑面积1954.54平方米，土地使用权面积3445.83平方米，使用期至2055.12.31[112] - 电工合金“未批先建”建筑物及构筑物面积为1801.63平方米，新乐控股承诺补偿损失[113][114] 财务与税务 - 电工合金股东全部权益评估价值为16656.03万元[18] - 电工合金增值税税率为13%，企业所得税税率为15%、20%、25%[130] - 报告期内电工合金及日中材料无重大税收违法行为[133] 交易审批与合规 - 2024年11月14日相关会议审议通过多项交易议案，交易尚需宁波富邦股东大会批准和授权[56][57][60] - 本次交易构成重大资产重组并构成关联交易，但不构成重组上市[29][61] - 截至法律意见书出具日，交易相关主体具备资格，标的资产权属清晰，过户无实质障碍[102][167] 关联交易与承诺 - 本次交易后将新增关联租赁、销售及担保等关联交易，但不会增加重大关联交易[137][144] - 富邦控股等出具承诺，避免同业竞争，不损害公司及其他股东权益[143][147] - 新乐控股承诺对电工合金“未批先建”损失补偿，协助申请排水许可证[114][126] 担保与合同 - 电工合金多项融资有担保，如徐小军、王海涛、新乐控股提供担保[140][141] - 电工合金与宁波定时器签署长期有效《购销合同》[137] - 交易双方于2024年11月14日签署《购买资产协议》[71]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记制度[2] - 公司交易中采取保密措施，控制参与人员范围[3] 核查情况 - 独立财务顾问认为公司制度及执行符合规定[5] - 核查意见发布于2024年11月14日，主办人有顾颖等[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 本次交易未达反垄断申报标准，不构成垄断行为[5] - 交易完成后，公司将新增电接触产品业务，优化产品结构[12] 交易情况 - 交易为现金购买，不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[7] - 标的资产交易价格协商确定，定价公允[8] - 交易标的资产权属清晰，过户无实质性法律障碍[10]

交易概况 - 公司拟以9185万元现金购买电工合金55%股权[24] - 电工合金55%股权交易作价对应评估增值率23.33%[25] - 交易对方包括新乐控股、王海涛等10方[147] 业绩数据 - 2024年6月交易前资产总额60030.80万元，交易后102156.93万元[30] - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，交易后46913.73万元[30] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，交易后1236.69万元[30] - 2024年6月交易前资产负债率32.22%，交易后52.53%[30] - 报告期各期，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[55] 股权结构 - 交易前新乐控股持股51.00%、王海涛持股37.00%，交易后分别变为20.00%、25.00%，公司交易后持股55.00%[73] - 截至2024年6月30日，公司总股本133747200股，宁波富邦控股集团有限公司持股49,820,082股，占比37.25%[127][128] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、股价异常等被暂停、中止或取消的风险[53] - 本次交易完成后，公司面临收购后整合未达预期的风险[54] - 标的公司存在经营业绩波动、客户较为集中的风险[55][56][57] 承诺事项 - 控股股东等承诺交易期间无减持公司股份计划[34] - 上市公司及其董监高承诺提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[94] - 交易承诺方保证为本次交易所提供信息及资料真实、准确、完整[100]

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业总收入469,137,304.78元，上期为762,341,444.14元[12] - 2024年1 - 6月营业总成本456,471,812.45元，上期为752,212,019.35元[12] - 2024年1 - 6月营业利润14,153,475.91元，上期为43,160,557.86元[12] - 2024年1 - 6月利润总额14,263,876.77元，上期为43,038,829.66元[12] - 2024年1 - 6月净利润12,366,900.41元，上期为35,002,198.80元[12] 财务状况 - 2024年6月30日公司资产总计1,021,569,311.94元，较2023年12月31日增长10.57%[8] - 2024年6月30日流动资产合计637,137,242.49元，较2023年12月31日增长19.12%[8] - 2024年6月30日非流动资产合计384,432,069.45元，较2023年12月31日下降1.19%[8] - 2024年6月30日负债合计536,589,182.29元，较2023年12月31日增长19.50%[10] - 2024年6月30日流动负债合计459,804,230.91元，较2023年12月31日增长23.96%[10] - 2024年6月30日非流动负债合计76,784,951.38元，较2023年12月31日下降1.71%[10] - 2024年6月30日所有者权益合计484,980,129.65元，较2023年12月31日增长2.13%[10] 市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波新乐控股集团有限公司等10名法人/自然人股东合计持有的电工合金55.00%股权[18] - 宁波新乐控股集团有限公司出售电工合金股权比例为31.00%[18] - 王海涛出售电工合金股权比例为12.00%[18] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[18] - 2024年6月30日，电工合金100%股东权益评估值为16656.03万元[19] - 假设公司2023年1月1日已完成对电工合金55%的股权收购，现金支付对价9185万元[21] 其他 - 公司会计期间为公历1月1日起至12月31日止[24] - 公司营业周期为12个月[25] - 公司采用人民币为记账本位币[26] - 公司2023年度财务报表经立信会计师事务所审计，电工合金2023年度及2024年1 - 6月财务报表经浙江科信会计师事务所审计[27] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，执行未对财务状况和经营成果产生重大影响[118] - 多项会计规定自2024年1月1日起施行，执行未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[119][120][122] - 保证类质保费用重分类规定于2024年3月发布，执行未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[123] - 公司主要税种税率：增值税13%、6%；城市维护建设税7%；教育费附加5%；企业所得税25%、20%、15%[125] - 部分纳税主体享受税收优惠，小型微利企业2023 - 2024年应纳税所得额不超100万元部分减按25%计，按20%税率缴纳；电工合金材料公司2023年获高新技术企业资质，有效期3年[126]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 交易标的资产为电工合金55.00%股权，不涉及报批事项[1] - 交易拟购买资产为企业股权，不存在出资不实情况[1] 交易影响 - 交易利于提高公司资产完整性、质量，改善财务状况[2] - 交易利于增强公司持续经营、抗风险和独立性[2] - 交易不会新增显失公平关联交易或重大不利同业竞争[2] 决策认可 - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2]