子公司信息 - 宁波富邦全资子公司宁波富邦精业贸易有限公司经营期限变更为长期[2] - 该子公司注册资本为壹仟万元整[2] - 该子公司成立于2005年10月27日[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月20日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 交易未达反垄断申报标准，不构成垄断行为[5] - 交易不涉及发行股份，不改变股本总额和股权结构[7] 未来展望 - 交易完成后新增电接触产品业务，优化产品结构[12] - 交易后控股股东和实际控制人未变，保持各方面独立[14] 其他新策略 - 交易前有健全结构，交易后将继续完善[16] - 现金购买资产，不适用《重组办法》相关规定[19]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 决策进展 - 2024年11月14日公司十届董事会第八次会议审议通过交易相关议案[2] - 议案需经公司股东大会审议通过[2] - 公司董事会决定择期召开股东大会[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日，选资产基础法结果为最终结论[1] - 评估机构具独立性，假设前提合理，方法选用恰当，资产定价公允[2][3][5][6] 其他 - 独立董事为宋振纶、杨光、华秀萍，独立意见发布于2024年11月14日[9]

公司概况 - 宁波富邦注册资本13374.72万元，成立于1981年12月20日[5] - 宁波电工注册资本2550万元，成立于1990年4月20日[6] - 宁波日中材料科技有限公司注册资本1200万元，宁波申合会材料有限公司认缴780万元，占比65%[16][17] 业绩数据 - 2024年1 - 6月合并口径营业收入28331.98万元，净利润1588.65万元[21] - 2023年度合并口径营业收入43319.71万元，净利润1926.31万元[21] - 2022年度合并口径营业收入42279.55万元，净利润1266.92万元[21] 股权结构 - 宁波富邦拟收购宁波电工股权，需评估宁波电工股东全部权益价值[32] - 吸收合并后，宁波新乐控股集团有限公司对宁波电工认缴出资1300.5万元，占比51%[13] - 公司对宁波日中材料科技有限公司持股比例65%，账面价值780万元[1] 资产负债 - 2024年6月30日合并口径资产合计42200.19万元，负债合计28798.45万元，所有者权益合计13401.74万元[20] - 2024年6月30日单体口径资产合计41956.10万元，负债合计28450.64万元，所有者权益合计13505.46万元[23] - 评估范围资产合计账面金额419,561,002.56元，负债合计账面金额284,506,403.32元[33][34] 业务模式 - 公司专注低压电器接触材料及元件业务，产品应用于多种低压电器行业[28] - 公司盈利模式由材料价差、损耗控制及加工费组成[28] - 公司采用需求拉动式采购模式，以销定产，产品直销[29][30] 无形资产 - 公司申报的表外账外无形资产共38项，包含商标、专利、作品著作权和网站[40] - 商标“EM”35类广告销售于2023年11月07日注册，9类科学仪器于2023年09月07日注册[64] - 作品著作权“宁波电工合金材料有限公司标”美术类创作完成于2022年12月19日，登记于2023年03月20日[66] 评估相关 - 评估基准日为2024年06月30日[43] - 本次评估采用资产基础法和市场法，不选用收益法[75] - 清查核实后，委托评估资产清单与实际情况相符[72]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 评估机构为浙江银信资产评估有限公司，以2024年6月30日为评估基准日[1] - 采用资产基础法和市场法，选资产基础法结果为最终评估结论[1] - 评估机构独立，假设合理，方法适当，定价公允[2][3][5][6] 信息发布 - 说明于2024年11月14日发布[9]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[2] 业绩总结 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润 - 136.16万元，交易后473.47万元[2] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后0.04元/股[2] - 2023年度交易前归母净利润1573.91万元，交易后2613.48万元[2] - 2023年度交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.20元/股[2] 其他新策略 - 加强对标的公司整合提升盈利能力[4] - 完善治理加强内部经营管控[5] - 落实利润分配政策强化投资者回报机制[6] 承诺事项 - 控股股东等承诺不侵占公司利益确保填补措施履行[6] - 董事等承诺不损害公司利益确保填补措施履行[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[1] 数据相关 - 重组首次公告日为2024年8月8日[1] - 公告前20个交易日公司股票累计涨跌幅为6.25%[1] - 同期上证综合指数涨跌幅为 -2.37%[1] - 同期证监会制造业行业指数涨跌幅为 -1.64%[1]

交易基本信息 - 上市公司拟现金9185万元购买电工合金55%股权，完成后将取得控股权[17][23][70] - 交易对方包括宁波新乐控股集团有限公司、王海涛等多人[2] - 本次交易为重大资产购买暨关联交易，尚需公司股东大会审议通过及相关批准或核准[2][7][31] 业绩数据 - 2024年6月30日交易后资产总额达102156.93万元，较交易前60030.80万元上升[30] - 2024年1 - 6月交易后营业收入达46913.73万元，较交易前18636.05万元上升[30] - 2024年1 - 6月交易后净利润为1236.69万元，交易前为 - 136.16万元[30] - 2024年6月30日交易后资产负债率为52.53%，较交易前32.22%上升[30] - 2024年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 136.16万元，交易后为473.47万元；2023年度交易前为1573.91万元，交易后为2613.48万元[40] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益为 - 0.01元/股，交易后为0.04元/股；2023年度交易前为0.12元/股，交易后为0.20元/股[40] - 报告期各期，标的公司净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元，业绩整体呈上升趋势[54] - 标的公司2023年资产总额34,452.67万元，占上市公司59.46%[81] - 标的公司2023年营业收入43,319.71万元，占上市公司131.61%[81] - 标的公司2023年资产净额12,313.09万元，占上市公司30.16%[82] 股权结构 - 交易前新乐控股持股51.00%，交易后降至20.00%[72] - 交易前王海涛持股37.00%，交易后降至25.00%[72] - 交易前周黎明、欧志刚等7人各持股1.00% - 2.00%，交易后不再持股[72] 标的公司情况 - 报告期各期，标的公司对前五大客户销售收入占当期营业收入比重均超60%[55] - 报告期内，标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额比例保持在90%以上[56] - 报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占采购总额比例分别为85.26%、92.47%和94.96%[57] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为10559.97万元、10607.95万元和12074.43万元，占资产总额比例分别为33.73%、30.79%和28.61%[58] - 标的公司报告期内享受高新技术企业所得税15%的优惠政策[61] 交易安排 - 第一期支付50%交易价款，计4,592.50万元[76] 公司承诺 - 上市公司及其董监高承诺提供信息真实准确完整[6][91] - 公司及相关人员承诺若交易信息违规被调查，在结论形成前暂停转让权益股份，若违法违规锁定股份用于投资者赔偿[6][10][11][92] - 上市公司董事、监事及高级管理人员自交易首次披露至实施完毕无减持计划，除权新增股份同样遵守承诺[93] - 控股股东等承诺自出具承诺函至标的股权交割日前，按监管新规填补回报[95] - 控股股东等承诺交易完成后不从事与上市公司主营业务相同业务[95] - 控股股东等承诺不利用地位及关联关系损害公司及其他股东权益[96] - 控股股东等承诺自出具承诺函起不违规占用公司资金或资产[96] - 控股股东等承诺尽量避免或减少与公司关联交易，按公平条件进行[96] - 自交易首次披露至实施完毕，控股股东等无减持公司股份计划[96] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场变化、方案完善分歧被暂停、中止或取消的风险[51]

业绩数据 - 2023年营业收入329,144,362.56元，2022年为303,117,755.91元，2021年为416,967,678.33元[5] - 2023年营业利润22,848,932.01元，2022年为228,528,480.82元，2021年为7,322,726.62元[5] - 2023年利润总额22,833,288.46元，2022年为229,613,317.16元，2021年为7,937,700.27元[5] - 2023年净利润15,739,133.40元，2022年为171,534,925.69元，2021年为2,433,967.41元[5] - 2023年12月31日本期计提的坏账准备为1,540,967.02，2022年12月31日为1,004,983.10，2021年12月31日为 - 135,050.69[36] 合规情况 - 未发现宁波富邦最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[4] - 未发现宁波富邦2021 - 2023年存在虚假交易、虚构利润情形[7] - 未发现宁波富邦存在关联方利益输送及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形[11] - 宁波富邦最近三年业绩真实、会计处理合规[7] 准则执行 - 2021年公司执行新租赁准则，作为承租人计量租赁负债使用2021年1月1日增量借款利率（加权平均值5.0025%）折现[13] - 公司作为出租人执行新租赁准则未对财务状况和经营成果产生重大影响[17] - 公司执行新租赁准则，对2021年1月1日合并报表使用权资产影响金额为2,819,517.88元，租赁负债为621,561.31元，一年到期的非流动负债为2,197,956.57元；对母公司报表使用权资产影响金额为388,899.04元，租赁负债为85,732.60元，一年到期的非流动负债为303,166.44元[18] - 《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》将适用简化方法的租金减让范围从“2021年6月30日前”调整为“2022年6月30日前”[21] - 《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》取消“仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制[27] - 《企业会计准则解释第15号》试运行销售规定自2022年1月1日起施行，对最早期间期初至该日之间发生的试运行销售追溯调整[25] - 《企业会计准则解释第15号》亏损合同判断规定自2022年1月1日起施行，对当日尚未履行完义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关项目[26] - 《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响规定自公布日起施行，2022年1月1日至施行日相关应付股利按规定调整，之前且金融工具未终止确认的追溯调整[28] - 《企业会计准则解释第16号》以现金结算改权益结算股份支付规定自公布日起施行，2022年1月1日至施行日新增交易按规定调整，之前未处理的追溯调整，累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目[29] - 《企业会计准则解释第16号》单项交易产生的资产和负债相关递延所得税规定自2023年1月1日起施行，特定单项交易不适用初始确认豁免，交易发生时分别确认递延所得税负债和资产[30] - 公司自2023年1月1日起执行规定，执行该规定对公司无影响[32] 数据更正 - 2021年度应付职工薪酬更正前为187,531.45，更正金额为1,774,569.09，更正后为1,962,100.54[33] - 2021年度应交税费更正前为1,614,615.80，更正金额为 - 73,242.27，更正后为1,541,373.53[33] - 2021年度盈余公积更正前为18,234,283.44，更正金额为 - 173,020.00，更正后为18,061,263.44[33] - 2021年度未分配利润更正前为55,269,296.39，更正金额为 - 1,528,306.82，更正后为53,740,989.57[33] - 2021年度净利润更正前为2,844,894.23，更正金额为 - 410,926.82，更正后为2,433,967.41[33] - 2021年度归属于母公司股东的净利润更正前为3,961,046.16，更正金额为 - 410.926.82，更正后为3,550,119.34[33] 其他情况 - 2021年末、2022年末、2023年末，公司未对存货计提跌价损失[36] - 2021年末、2022年末、2023年末，公司无商誉[36]