市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 保密措施 - 公司控制磋商参与人员范围，提醒知情人保密[1] - 公司与证券服务机构签保密协议，约定保密条款[1] - 公司登记内幕信息知情人信息，制作登记表及备忘录[2] - 公司制定保密制度，防止信息泄露[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 公司本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售事项，无相关资产交易[1]

业绩总结 - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为355.01万元、17153.49万元和1573.91万元[13] - 2021 - 2023年营业总收入分别为41696.77万元、30311.78万元和32914.44万元[13] - 2021 - 2023年营业总成本分别为40232.18万元、30784.33万元和33531.25万元[13] - 2023年应收账款本期计提坏账准备1540967.02元，2022年为1004983.10元，2021年为 - 135050.69元[56] 会计处理 - 公司针对会计核算不规范更正前期差错，调整财务报表，组织人员学习准则[9] - 公司针对信息披露不及时组织人员学习规定，修订披露制度，完善审批流程[11] - 会计差错更正后，2020年度调增归属于母公司股东的净利润24.02万元，占更正后金额的4.12%[17] - 会计差错更正后，2021年度调减归母净利润41.09万元，占更正后金额的11.57%[17] - 2021年执行新租赁准则，计量租赁负债时使用的增量借款利率加权平均值为5.0025%[22] - 2021年执行多项会计准则解释，对财务报表进行相应调整[25][29][33][36][39] - 2022年决定列支年终奖金计入当年成本费用，并按追溯法作为前期会计差错更正[44] - 2021年应付职工薪酬、应交税费、净利润更正后有增减变化[46] - 2023年公司执行《企业会计准则解释第16号》规定，对公司无影响[49][51] 市场扩张和并购 - 宁波富邦拟现金购买电工合金55.00%股权[3] 监管与整改 - 2022年7月8日，宁波证监局因会计核算和信息披露问题对公司责令改正，对陈炜等三人监管谈话[8] - 2022年8月31日，上交所因会计核算和关联交易披露问题对公司及陈炜等三人予以监管警示[8] - 2022年公司存在未经审批向控股股东借款情况，已完成整改[16] - 独立财务顾问认为2022年公司被采取监管措施已完成整改[12] 承诺事项 - 富邦控股等股东作出股份限售、不减持、避免同业竞争、减少关联交易等多项承诺[63][66][67][68][69][70] - 宁波富邦全体董事、高级管理人员承诺采取填补摊薄即期回报措施[70]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，交易后成控股子公司[3] - 各交易方出售电工合金股权出资额1402.50万元，比例55%[6] - 电工合金全部股东权益作价16700.00万元，公司购55%股权对价9185.00万元[7] - 交易价款分两期支付，第一期付50%即4592.50万元[9] - 购买资产资金来源为公司自有或自筹资金[10] 交易相关安排 - 交易对方在公司付第一期款后5个工作日内完成标的股权交割[11] - 标的公司过渡期间损益由交易完成后股东按持股比例承担[12] - 交易完成后电工合金债权债务自行承担，无员工安置问题[14] - 交易方案决议有效期为公司股东大会通过日起十二个月[15] 交易性质及表决 - 本次重组因新乐控股关联关系构成关联交易[16] - 重大资产重组相关议案表决结果均为赞成3票，弃权0票，反对0票[20][22][24][25][26][27] 其他情况说明 - 剔除大盘和同行业板块影响后，公司股票累计涨跌幅不超20%，未构成异常波动[26] - 公司最近12个月内无《重组管理办法》规定的重大交易及相关资产买卖情况[23] - 本次重大资产重组后预计不存在摊薄公司即期回报情况[25] 评估及合规情况 - 公司聘请的审计、审阅、评估机构符合规定，出具报告客观、独立、公正、科学[30] - 评估机构浙江银信资产评估有限公司具有独立性[30] - 本次交易相关资产评估报告的评估假设前提合理[31] - 评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致，评估方法选用恰当，结论合理[32] - 本次交易标的资产定价以评估结果为基础，具有公允性、合理性，符合规定[33] 保障措施及认可 - 公司制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，相关人员作出承诺保护股东利益[34] - 本次董事会召集程序符合法律法规和公司章程规定[36] - 本次交易利于公司持续发展，提高资产质量，增强经营和抗风险能力[36] - 本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定[36] - 公司独立董事同意本次交易总体安排[36]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润 - 136.16万元，交易后473.47万元[1] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后0.04元/股[1] - 2023年度交易前归母净利润1573.91万元，交易后2613.48万元[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.12元/股，交易后0.20元/股[1] 其他新策略 - 加强对标的公司整合提升盈利能力[3] - 完善治理，加强内部经营管控[4] - 落实利润分配政策，强化投资者回报机制[5] - 控股股东、董高人员对填补回报措施作出承诺[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[3] 数据相关 - 重组首次公告日为2024年8月8日，前二十个交易日为2024年7月11日至8月7日[3] - 公告前第21个交易日收盘价6.40元/股，前1个交易日收盘价6.80元/股[3] - 公告前20个交易日公司股票累计涨跌幅6.25%，剔除因素后均不超20%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体近36个月无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 本次交易主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买标的公司55.00%股权，构成重大资产重组[1] - 交易类型非同行业或上下游并购，公司从事铝型材等业务，标的公司从事电接触产品业务[3] - 交易不构成重组上市，不涉及发行股份，股权结构等未变[4,5] 其他 - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 本次交易不涉及发行股份，不导致股权结构变化[1] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均未变[1] - 本次交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 上市公司拟现金9185万元购买电工合金55%股权[2] - 截至2024年6月30日，电工合金100%股权评估价值16656.03万元，增值率23.33%[2] - 电工合金全部股东权益作价16700万元[2] - 标的公司最近一年资产总额、营业收入指标均占上市公司相关财务指标的50%以上[2] - 交易完成后公司将持有标的公司55%股权并纳入合并报表范围[9] 交易合规与风险 - 交易对方及其高级管理人员等最近5年内未受到过行政处罚等[3] - 购买资产及业务最近3年内有确定的持续经营记录[4] - 购买资产收入和利润中不包含30%以上的非经常性损益[4] - 交易完成后上市公司负债比例不会超过70%[4] - 购买资产权属清晰，已办理相应权属证明[4] - 交易对方向上市公司转让资产不存在政策障碍等权利限制[4] - 标的公司存在土地及房产抵押等用以贷款的情况[5] - 本次交易并表主体属于同一控制下的企业合并，未产生商誉[7] - 交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效[6] - 购买资产的资产和业务相关连续计算业绩的多项条款不适用[6] - 交易标的的重大会计政策或者会计估计与上市公司不存在较大差异[6] - 购买资产的主要产品工艺与技术不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术[6] - 购买资产符合我国现行环保政策的相关要求[6] - 评估方法选用适当且与评估目的相适应，采用两种以上评估方法得出评估结果，评估假设前提合理[7] - 与市场同类资产相比，本次资产交易定价公允、合理[7] - 本次方案已通过公司董事会审议，尚需股东大会审议[8] - 关联交易收入及相应利润在公司收入和利润中所占比重不超过30%[9] - 公司二级市场股票价格未出现异常波动[10] - 标的公司董监高存在买卖公司股票情形，已做相关核查[10] - 相关当事人已及时、真实、准确、完整履行报告和公告义务[10] - 相关信息未出现提前泄露情形[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所作承诺涵盖应作承诺范围[10] - 重组报告书充分披露了重组后的各类风险[10] - 公司不存在连续12个月对同一或相关资产进行购买、出售的情形[11] 法律合规 - 本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定[12] - 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍[12] - 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[13] - 本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件[13] - 本次交易价格根据评估结果协商确定，定价公平合理，评估结论公允[13] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力[13] - 本次交易的标的资产权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍[14] - 本次交易完成后上市公司在多方面与实际控制人及关联方保持独立[14] - 本次交易构成关联交易，关联交易程序和定价符合规定[14] 其他情况 - 标的公司电工合金“未批先建”建筑物及构筑物面积合计为1,801.63平方米[13]