会议信息 - 公司于2025年5月24日公告召开债券持有人会议，6月9日15:00在深圳召开[7][8] - 债权登记日为2025年5月30日收市时[9] - 会议由董事长张秋红主持，召集人为公司董事会[8][9] - 采取现场记名投票方式表决[10] 表决情况 - 出席会议5名代表31,096,750张债券，占未偿还总张数36.17%[9] - 《关于公司重大资产出售方案的议案》同意票占100%，反对和弃权票为0[11] 决议结果 - 会议召集、召开等符合规定，决议合法有效[12]

公司基本信息 - 证券代码为600745，简称为闻泰科技[1] - 转债简称是闻泰转债，代码为110081[1] 公司决策 - 2025年第二次临时股东大会通过修订《公司章程》及部分内部制度议案[2] 公司变更 - 办公地变更为深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路5097号银丰大厦B座一层，邮编518003[2] - 联系电话由0573 - 82582899变更为0755 - 88250686，原电话停用[2] - 电子邮箱和网址保持不变[2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月9日在深圳召开[3] - 出席会议股东和代理人1040人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数597,389,341股，占比48.8632%[3] 议案表决情况 - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》同意票数596,570,221，占比99.8628%[4] - 本次交易方案概述同意票数596,537,021，占比99.8573%[5] - 本次交易具体方案—交易价格及支付方式同意票数596,509,121，占比99.8526%[8] - 《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》同意票数596,551,047，占比99.8596%[12] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》同意票数596,565,006，占比99.8620%[12] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意票数596,541,721，占比99.8581%[13] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意票数596,571,721，占比99.8631%[13] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第13条规定的重组上市情形的议案》A股同意票数596,551,121，比例99.8596%[14] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定的情形的议案》A股同意票数596,554,121，比例99.8601%[14] - 《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》A股同意票数596,550,362，比例99.8595%[15] - 《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》A股同意票数596,526,821，比例99.8556%[15] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》A股同意票数596,543,006，比例99.8583%[16] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》A股同意票数596,517,706，比例99.8540%[17] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》A股同意票数596,573,806，比例99.8634%[17] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》A股同意票数596,570,621，比例99.8629%[17] - 《关于补选第十二届董事会非独立董事的议案》A股同意票数595,809,780，比例99.7355%[19] - 《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》A股同意票数584,682,843，比例97.8729%[19] - 议案1同意票数为254,556,135，比例99.6792%[20] - 议案2.01同意票数为254,522,935，比例99.6662%[20] - 议案3同意票数为254,536,961，比例99.6717%[20] - 议案4同意票数为254,550,920，比例99.6772%[20] - 议案20同意票数为253,795,694，比例99.3814%[21] - 议案21同意票数为242,668,757，比例95.0243%[21] 决议类型 - 议案1 - 19、21为特别决议议案，获2/3以上审议通过[22] - 其余议案为普通决议议案，获1/2以上审议通过[22] 其他 - 本次股东大会全部议案对中小投资者单独计票[22] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市君合律师事务所[23]

股东大会安排 - 公司2025年第二次临时股东大会于5月24日公告召开[3] - 网络投票时间为6月9日9:15 - 15:00，交易系统投票另有时段[4] - 6月9日在深圳召开，由董事长张秋红主持[4] 参会情况 - 出席股东或代理人1040名，代表597,389,341股，占比48.8632%[5] - 现场6名代表247,022,495股，占比20.2051%[5][6] - 网络投票1034名代表350,366,846股，占比28.6581%[9] 审议事项 - 审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》[10] - 审议多项资产出售相关议案[11] - 审议补选董事及修订章程等议案[12] 决议效力 - 律师认为股东大会召集等事宜合法，决议有效[13]

战略转型进展 - 公司第二次临时股东大会高票通过重大资产出售议案，向纯半导体企业战略转型迈出实质性一步[1] - 2024年末启动战略转型，计划向立讯有限转让产品集成业务相关资产，2025年1月出售嘉兴永瑞等3家公司股权及债权，5月公布重组草案涉及8家公司资产，6月重组议案获通过[2] - 重组完成后公司负债总额下降85.45亿元，资产负债率降低5.95个百分点，偿债能力显著提升[2] 财务表现 - 2025年Q1净利润同比增长82.29%，半导体业务营收37.11亿元（同比+8.40%），净利润5.78亿元，经营性净利润同比+65.14%，毛利率38.32%（同比+7个百分点）[3] - 现金储备同比翻番至94.53亿元，为研发与产能扩张提供支持[3] - 假设重组在2024年初完成，2024年基本每股收益将从-2.28元/股改善至1.10元/股[2] 业务结构调整 - 半导体业务中国区收入占比提升至46.91%，2025年Q1中国区业务同比增长24%[5] - 第三代半导体领域投资2亿美元建设SiC/GaN产线，1200V SiC MOSFET等新品2025年Q1落地[5] - 模拟芯片成为新增长点，逻辑与模拟IC收入同比+20%，年内计划量产超200颗模拟料号[5] 产业链影响 - 产品集成业务平稳移交立讯，保障国际品牌供应链稳定，维护数千家供应商订单[4] - 数万名员工劳动关系无缝划转，昆明/黄石等生产基地维持运转，避免失业风险[4] - 交易实现60亿元现金回笼，同时维护就业与供应链稳定[6] 战略意义 - 转型聚焦半导体主业符合国家产业链安全战略，强化海内外双供应链布局[5] - 通过业务重组实现从中国智造向全球价值链顶端攀登的战略升级[7]

交易概况 - 立讯精密收购闻泰科技部分业务获市场监管总局无条件批准，交易金额达43 89亿元，涉及昆明闻讯、黄石智通等多家子公司100%股权及多个地区业务资产包 [1] - 闻泰科技通过此交易战略性退出产品集成业务，全面转向半导体领域，聚焦芯片设计、制造等核心技术 [1] 立讯精密的战略突破 - 立讯精密通过此次收购获得闻泰科技在手机、平板、笔电、IoT等领域的完整ODM研发制造体系，补足系统研发集成能力短板 [2] - 收购标的包含闻泰科技年营业额超500亿元的ODM业务，并整合其二十年积累的技术与生产实力，覆盖主板集成、芯片研发、软件适配到整机代工的全链条能力 [2] - 业务版图横向扩展至手机、平板、电脑、服务器、车机等全品类算力终端，纵向实现从元器件研发到软硬件一体化方案的全线贯通 [2] 闻泰科技的转型方向 - 闻泰科技交易后全面聚焦半导体领域，目标抢占芯片设计、制造等技术高地，谋求在半导体产业的长远发展 [1] 行业影响 - 立讯精密与闻泰科技的整合将强化资源协同和规模效应，提升研发投入效率与生产成本控制能力 [3] - 行业可能加速洗牌与升级，推动更多企业加大技术创新力度以应对竞争，立讯精密打造的"航母级平台"或引领新一轮行业变革 [3]

交易概况 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及其子公司转让下属7家公司的100%股权及3家公司的业务资产包，涉及昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰等实体[2] - 交易标的包括Wingtech Group (HongKong) Limited及其印尼子公司PT Wingtech Technology Indonesia等海外资产[2] - 自查期间覆盖重组预案披露前6个月至重大资产出售报告书披露前一日（2024年9月21日-2025年5月16日）[2] 内幕交易核查 - 核查范围涵盖上市公司及子公司董事、监事、高管及其直系亲属等14组主体[3][5][7][10][12][14][16][18][19][21][23][25][27][28] - 最大单笔交易涉及颜运兴卖出20,000股，其最终持股387,805股[23] - 韩迎梅累计卖出16,604股，胡政累计卖出50,651股，钟爱娣累计卖出7,220股[19][24][25] 交易行为特征 - 子公司高管方建锋存在短线交易特征，12月2日卖出100股后，12月5日买入1,800股并于次日全部卖出[6] - 证券事务代表包子斌12月3日买入4,400股后次日卖出等量股份[11] - 香港法务总监张文婷11月18日卖出3,971股后，12月25日买入600股[27] 核查结论 - 独立财务顾问华泰联合证券认定相关交易不构成内幕交易[30] - 法律顾问北京市君合律师事务所确认交易行为合法合规[31] - 所有交易主体均承诺交易决策基于公开市场信息，与重组事项无关联[5][7][9][12][14][16][18][20][22][24][26][29]

股权交易 - 闻泰科技拟现金转让下属公司股权及业务资产包[2] 内幕交易核查 - 交易内幕信息知情人自查期间为2024年9月21日至2025年5月16日[3] - 核查范围包括上市公司、交易对方等相关人员及其直系亲属[4][5] 人员股票交易情况 - 邓丽自查期间累计买入700股、卖出1550股，截止2025年5月16日结余100股[6] - 邱锡鹏自查期间累计买入61600股、卖出67100股，截止2025年5月16日结余15000股[6] - 方建锋自查期间累计买入5600股、卖出16525股，截止2025年5月16日结余0股[9] - 方文芝自查期间累计买入200股、卖出200股，截止2025年5月16日结余0股[9] - 陈小华于2024年12月2日卖出4300股，截止2025年5月16日余股数为0股[12] - 包子斌2024年11 - 12月有多次买卖，截止2025年5月16日余股数为0股[14] - 项偲自查期间有多次买卖，截止2025年5月16日余股数为3200股[16] - 周瑶2024年10 - 12月有多次买卖[18] - 张露2024年11月 - 2025年4月有多次买卖[19] - 韩迎梅2024年11 - 12月卖出16604股，截止2025年5月16日余股为0[22] - 王军自查期间有多次股票卖出和少量买入操作[23] - 颜运兴2024年9 - 11月累计卖出250,000股、买入40,000股，截止2025年5月16日结余387,805股[25][26] - 胡政2024年11月累计卖出50,651股，截止2025年5月16日结余0股[27] - 钟爱娣2024年11月累计卖出7,220股，截止2025年5月16日结余0股[29] - 张文婷2024年11 - 12月有买卖，截止2025年5月16日结余600股[30] - 陈礼杰2024年10月卖出6100股[32] - 张华东2024年12月 - 2025年1月有买卖[32] 人员承诺 - 邓丽称买卖与重组无关，未泄露内幕信息[7] - 邱锡鹏称买卖未利用内幕信息，未获取相关内幕[7] - 方建锋称买卖与重组无关，未泄露内幕信息[9] - 方文芝承诺若被认定内幕交易上缴收益，重组实施完毕或终止前不买卖[11] - 吴联台承诺未透露重组信息，重组实施完毕或终止前不买卖[13] - 陈小华承诺买卖非基于内幕信息，若被认定上缴收益，重组实施完毕或终止前不买卖[13] - 包子斌承诺买卖早于知情时间，若被认定上缴收益，重组实施完毕或终止前不买卖[14] - 徐国靖承诺未向项偲透露重组信息，重组实施完毕或终止前不买卖[17] - 项偲承诺买卖非基于内幕信息，若被认定上缴收益，重组实施完毕或终止前不买卖[17] - 周瑶承诺买卖与重组无关，若被认定上缴收益，重组期间规范交易[18][19] - 张露承诺买卖无主观恶意，不透露重组信息，若违规上缴收益，加强学习杜绝类似情况[19][20][21] - 韩迎梅承诺买卖与重组无关，无违规行为，若违规上缴收益，重组期间规范交易[22][23] - 王军称买卖早于知情时间，与重组无关，若违规上缴收益并规范交易[24] - 颜运兴称买卖早于知情时间，与重组无关，若违规上缴收益并规范交易[26][27] - 胡政称买卖早于知情时间，与重组无关，若违规上缴收益并规范交易[28][29] - 钟爱娣称买卖早于知情时间，与重组无关，若违规上缴收益并规范交易[30] - 张文婷称买卖早于知情时间，与重组无关，若违规上缴收益并规范交易[30] - 张彦茹承诺未透露重组信息，亲属买卖是个人投资行为[32][33] - 陈礼杰、张华东承诺买卖未利用内幕信息，若违规上缴收益[35] 交易评估 - 独立财务顾问认为相关自然人买卖股票不构成内幕交易，不影响本次交易[36][37]

股票交易数据 - 自查期间为2024年9月21日至2025年5月16日[5] - 邓丽在2024.10.11 - 2024.10.15买入200股，2024.10.21 - 2024.11.12卖出650股，截止2025年5月16日结余100股[11] - 邱锡鹏在2024.11.12卖出300股，2024.12.6 - 2024.12.13买入26,600股，截止2025年5月16日结余15,000股[11] - 方建锋在2024年11月7日卖出5200股、11月22日买入200股等，截止2025年5月16日结余0股[14] - 方文芝在2024年11月4日买入200股、11月5日卖出200股，截止2025年5月16日结余0股[14] - 陈小华在2024年12月2日卖出4300股，截止2025年5月16日结余0股[18] - 包子斌在2024年11月4 - 12月3累计卖出6000股、买入4400股等，截止2025年5月16日结余0股[20] - 项偲在2024.9.24买入200股，2024.10.9卖出200股等，截止2025年5月16日结余3200股[23] - 周瑶在2024.10.29买入100股，2024.10.31卖出100股等，截止2025年5月16日结余0股[26][27] - 张露在2024.11.12 - 2024.11.21卖出1444股，2024.12.3买入300股等，截止2025年5月16日结余0股[28] - 韩迎梅在2024.11.11 - 2024.12.9期间累计卖出16,604股，截止2025年5月16日结余0股[31] - 王军在2024.9.30 - 2024.12.2期间累计卖出60,963股，累计买入200股，截止2025年5月16日结余100股[33] - 颜运兴在2024.9.26 - 2024.11.8期间累计卖出250,000股，累计买入40,000股，截止2025年5月16日结余387,805股[35] - 胡政在2024.11.13 - 2024.11.22期间累计卖出50,651股，截止2025年5月16日结余0股[37] - 钟爱娣在2024.11.8 - 2024.11.13累计卖出7,220股，截止2025年5月16日结余0股[39] - 张文婷在2024.11.18累计卖出3,971股，2024.12.25累计买入600股，截止2025年5月16日结余600股[40] - 陈礼杰在2024.10.9累计卖出2,000股，2024.10.18累计卖出4,100股，截止2025年5月16日结余0股[42] - 张华东在2024.12.30累计买入400股，2025.1.2累计卖出200股等，截止2025年5月16日结余0股[42] 承诺与声明 - 邱锡鹏等相关主体承诺若买卖股票行为被认定内幕交易，愿上缴所得收益[13][16][20][23][25][28][29][40][42][43] - 相关主体承诺在重组实施完毕或终止前规范交易行为[13][16][20][23][25][26][28][30][40][42][43] - 邓丽称买卖股票早于知情时间，决策与重组无关，未泄露内幕信息[12] - 吴联台承诺未向陈小华透露重组信息[19] - 徐国靖称未向项偲透露重组信息，项偲买卖是个人投资行为[23][24] - 张彦茹未向陈礼杰、张华东透露重组信息及指示买卖股票[42] - 陈礼杰、张华东买卖股票基于独立判断，属个人投资行为[43] - 相关主体不存在利用内幕信息交易及违规交易行为和动机[42][43] - 相关主体买卖股票行为不属于内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍[45] 其他 - 中登公司于2025年5月30日出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》[11] - 本次交易内幕信息知情人核查范围包括上市公司等六类主体[10]

交易信息 - 公司拟现金转让下属公司100%股权及业务资产包[3] - 内幕信息知情人自查期为2024年9月21日至2025年5月16日[5] - 核查范围包括上市公司等多类主体及相关人员[6] 人员交易 - 邓丽2024.9.30 - 2024.11.12累计买入200股，2024.10.11 - 2024.10.15累计卖出650股，截止2025年5月16日结余100股[7] - 邱锡鹏2024.12.6 - 2024.12.13累计买入26600股，2025.1.2累计卖出26800股，截止2025年5月16日结余15000股[8] - 方建锋2024.11.7累计卖出5200股，2024.11.22 - 2024.11.25累计买入200股，截止2025年5月16日结余0股[10] 核查结论 - 相关主体自查期买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[3] - 独立财务顾问认为不构成内幕交易，不影响本次交易[40] - 法律顾问认为不属于内幕交易，不影响本次交易[41] 人员承诺 - 相关人员承诺若被认定内幕交易，上缴自查期所得收益[11][15][17] - 相关人员承诺重组实施完毕或终止前规范交易[11][14][17] - 相关人员及亲属不存在禁止交易行为及动机[11][14][16][18]