证券代码：600740 证券简称：山西焦化 山西焦化股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二三年十二月十五日 目 录 | 2023 | 年第一次临时股东大会会议议程 1 | | --- | --- | | 2023 | 年第一次临时股东大会表决办法 2 | | 2023 | 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单 4 | | 议案 | 1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 5 | | 议案 | 2：关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 7 | | 议案 | 3：关于修订《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案.11 | 2023 年第一次临时股东大会会议议程 一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。 二、会议审议议题： 1、关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 2、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 3、关于修订《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案 三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。 四、主持人宣读会议表决结果。 五、主持人宣读会议决议。 六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。 七、出席会议董事在股东大会决 ...

人事变动 - 2023年11月27日公司董事会审议通过解聘张国富副总经理职务议案[1] - 张国富因年龄原因申请辞去副总经理职务[1] 持股情况 - 截止目前张国富持有公司股票1690股[1]

山西焦化股份有限公司独立董事提名人声明 提名人山西焦化股份有限公司董事会，现提名李永清为山西焦化 股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况。被提名人已同意出任山西焦化股份有限公司第九届董 事会独立董事候选人。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山西焦化股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 ...

会议召开 - 原则提前三日通知并提供资料，紧急情况全体独立董事一致同意可免除[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 审议事项 - 需全体独立董事过半数同意[4] 会议记录 - 由董事会秘书安排制作，独立董事签字确认，至少保存十年[6] 制度修改 - 需经董事会批准，审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[7]

会议信息 - 山西焦化第九届董事会第十五次会议于2023年11月27日召开，9位董事全部出席[3] - 拟定于2023年12月15日下午14:00召开2023年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年12月8日[9] 人事变动 - 李玉敏辞去公司第九届董事会独立董事等职务，李永清被提名为独立董事候选人[4] - 公司决定解聘张国富副总经理职务[5] 制度修订 - 修订《山西焦化股份有限公司章程》部分条款，需提交股东大会审议[6] - 修订《山西焦化股份有限公司独立董事制度》部分条款，需提交股东大会审议[7] - 制定《山西焦化股份有限公司独立董事专门会议制度》[8]

公司基本信息 - 公司1996年5月28日首次发行2500万股普通股，8月8日在上海证券交易所上市[6] - 公司经批准发行普通股总数7800万股，发起人认购5300万股占比67.95%，社会公开发行2500万股占比32.05%[13] - 公司经营范围包括焦炭及相关化工产品等的生产、销售等多项业务[11] 注册资本与股权结构 - 2006年股权分置改革后，山西焦化集团有限公司持股占比由34.15%变为26.83%，山西西山煤电股份有限公司持股占比由24.19%变为19.02%，社会公众股股东持股占比由41.66%变为54.15%[14] - 2007 - 2019年多次完成非公开发行股份、转增股本等，公司注册资本不断增加，2019年1月后为151604.802万元[14][15][16] - 2020 - 2021年两次以转增股本，2021年6月后注册资本增至256212.1154万元，山西焦化集团持股数变为131031.7574万股，占比51.14%[17] 股东相关规定 - 股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[21] - 董事、监事、高级管理人员任职等期间股份转让有相关限制[25] - 股东在特定情形下有查阅信息、诉讼、请求撤销决议等权利[29][30] - 股东股份质押、增减达到一定比例等有报告、公告及交易限制要求[31][32] 股东大会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[35] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 特定担保事项需股东大会审议[36] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[38][40] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[74] - 董事会负责召集股东大会等多项职责，在授权范围内决定公司多项事项[74][75][76] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有相关召集和通知要求[77][78] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，对外担保需全体董事2/3以上同意[78][80] 各委员会相关规定 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员组成、会议召开次数及通知时间等有规定[86][101][115][131] - 各委员会会议召开需三分之二及以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[93][108][123][137] - 各委员会委员提名和选举方式有规定[101][115][132] 其他规定 - 公司在规定时间内报送并披露年度、中期报告[152] - 公司分配利润时法定公积金提取、现金分红等有规定[152][155] - 聘用、解聘会计师事务所有时间要求[160] - 公司合并、分立、减资、解散等有通知、公告及债权申报等规定[167][168][170][171]

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； 山西焦化股份有限公司独立董事候选人声明 本人李永清，已充分了解并同意由提名人山西焦化股份有限公司 董事会提名为山西焦化股份有限公司（以下简称"该公司"）第九届 董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声 明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求： （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》 《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所 规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定（如适用）； ...

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2023-030 山西焦化股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2023 年 12 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：公司办公楼四楼会议室 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2023年12月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 15 日 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时 ...

融资授权 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权下年度股东大会召开日失效[2] 董事会权限 - 董事会获授权决定资金运作权限为公司当期净资产10%以内的项目投资、资产处置和担保等事项[3] 委员会设置 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会主任委员由公司独立董事中会计专业人士担任，每季度至少召开一次会议[3][4] - 提名委员会主任委员由公司独立董事委员担任[4] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由公司独立董事委员担任并主持工作[5] 薪酬方案 - 公司董事薪酬计划须报董事会同意并提交股东大会审议通过方可实施[5] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施[5] 其他事项 - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘[5] - 章程中公司高级管理人员不再包含总机械师，相应章节同步更新调整[5] - 《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议通过[6] - 董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理工商变更登记手续[6]

山西焦化股份有限公司 关于变更独立董事并调整董事会 专门委员会委员的公告 证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2023-027号 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 一、关于独立董事辞职的情况 董事会近日收到独立董事李玉敏先生递交的书面辞职报告。李玉敏 先生因个人原因，向董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事职务， 同时申请辞去其所任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会 提名委员会委员职务，辞职后李玉敏先生将不再担任公司任何职务。 鉴于李玉敏先生的离任将导致公司独立董事占董事会成员的比例低 于三分之一，且无会计专业人士，根据《公司法》、《上市公司独立董 事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，李玉敏先生仍将继 续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员/主任委员的相关职责。 截止目前，李玉敏先生未持有公司股票，与公司、董事会及监事会 无意见分歧，亦无任何事项需提请公司股东注意。 特此公告。 山西焦化股份有 ...