融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过35亿元，主要用于义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目和补充流动资金 [2] - 发行股票数量不超过5.48亿股（占总股本30%），发行对象为不超过35名特定投资者，控股股东及实际控制人不变 [3] - 义乌六期项目总投资85.16亿元，拟使用募资30亿元（占85.71%），建设期18个月，预计税后财务内部收益率10.17%，投资回收期6.26年 [3][4] 产能与技术布局 - 义乌六期项目将生产新一代N型高效太阳能电池，相比PERC电池具有转换效率高、光衰低等优势，可降低度电成本 [4] - 公司通过募投项目扩大N型ABC组件产能，2025年一季度ABC组件出货量达4.54GW（超2024年全年的70%），环比增长超40% [6][7] 财务与经营表现 - 2024年营收111.55亿元（同比降58.94%），净利润-53.19亿元（同比降802.92%），主因行业价格战及技术路线推广不及预期 [6] - 2025年一季度营收41.36亿元（同比增64.53%），净利润亏损3亿元（同比扩大229.35%），但经营活动现金流转正至7.16亿元 [2][6] - ABC组件新增订单超5GW，2024年全球销售覆盖50+国家/地区，组件销售收入49.61亿元，销售量6.33GW（同比增1200%） [7] 研发投入与专利 - 2020-2024年累计研发费用43.25亿元，其中2024年研发投入6.94亿元 [2][7] - 全球累计申请BC电池相关专利1021项，含100项基础性专利，覆盖BC电池核心结构 [7] 行业地位与业务 - 公司为全球光伏电池片主要供应商之一，产品包括太阳能电池、ABC组件及光储解决方案，销往110+国家/地区 [5] - ABC组件技术推动经营改善，2024年现金流-45.20亿元，2025年一季度转正至7.16亿元 [6]

公司经营与财务表现 - 一季度经营活动现金流转正 公司争取全年经营改善并率先代表行业穿越周期 [1] - 一季度经营状况大幅好转 二季度预计更加好转 得益于全新商业模式和生态治理结构 [3] 技术创新与量产突破 - 发明ABC低氧高阻硅片技术 通过与合作伙伴共同研发实现 [1] - 在电池结构/图形化/无银金属化涂布工艺取得量产成功 实现"做出来/做好/做便宜"三重目标 [1] - 珠海基地10GW无银金属化涂布技术为全球唯一可实现低成本大规模无银化生产的基地 [2] - 推出80%±5%双面率ABC组件 78版型满屏组件功率达800W-810W 转换效率高达25% [3] 组件技术突破 - 发明抗热斑/高温抑制/阴影发电优化等组件功能性技术 [2] - 满屏组件屏占比相较传统组件提高7.2% [2] - 采用0BB结构设计和激光串焊技术提升组件性能 [2] 行业格局演变 - 2023年后光伏行业从高速成长转为成熟行业 过去依靠规模扩张和低价竞争的模式不可持续 [3] - 未来行业将转向讲价值/生态/品牌/服务 单纯去产能无法解决当前困境 [3] 原材料挑战 - 光伏行业耗银量占银总用量20%以上 银价从去年每千克4000多元涨至今年近9000元 [2] - 预计银价年底或明年超10000元/千克 行业需摆脱对银的依赖以实现长远发展 [2] 技术发展前景 - 叠层技术和钙钛矿技术短期难解大规模量产可靠性问题 [4] - 呼吁关注光子倍增/光子回收/硅硅叠层等技术 最终目标实现卡诺极限效率95% [4]

公司财务表现与发行影响 - 2024年公司出现阶段性亏损，主要由于ABC组件经济价值未完全释放、PERC和TOPCon电池价格及毛利率下降、资产减值损失增加等因素导致[1] - 2025年3月起经营业绩恢复盈利，预计随着BC生态建设推进，ABC组件出货量及市占率将稳步提升，毛利率有望进一步改善[2] - 本次发行前普通股股数为1,827,617,666股，发行后增至2,374,203,786股，稀释每股收益在三种假设情形下分别为-0.19元、0元、0.19元[5] 行业动态与竞争格局 - 行业供需矛盾逐步缓解，恶性竞争和非理性报价得到遏制，产业链价格开启修复[2] - 行业正经历技术迭代，从PERC电池为主转向以ABC组件为主、PERC及TOPCon电池为辅的多元化产品结构[1] - 市场对N型电池需求增长，公司通过募投项目加速ABC电池产业化以把握市场先机[6] 募投项目规划与实施基础 - 募投项目旨在扩大ABC电池产能，满足N型电池市场需求，增强公司在太阳能电池制造领域的竞争优势[6] - 公司已建立专业化人才团队，技术骨干具有国内外知名机构从业背景，核心管理团队深耕光伏产业多年[8] - 在ABC电池技术领域取得显著成果，2021年推出N型ABC电池产品，2023年实现批量生产与销售[9] 技术研发与市场布局 - 公司拥有管式PERC电池技术、N型ABC电池技术等多项行业领先技术并实现量产[9] - 产品销往全球数十个国家和地区，客户涵盖全球前十大光伏组件生产企业和知名终端发电企业[10] - 通过持续研发投入优化ABC电池技术特性，为募投项目奠定技术基础[10] 经营改善措施 - 加快募投项目建设周期以尽早实现预期效益[10] - 加强资金统筹管理，减少财务费用，改善资本结构[11] - 推进全面预算管理，加强成本控制，提升经营效率[12]

会议召开情况 - 公司第九届监事会第二十九次会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名 [1] - 会议通知于2025年6月18日以电子邮件方式送达，召集和召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规 [1] 会议决议情况 - 会议通过记名投票表决，所有议案均获全票通过（同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票） [1] - 决议包括调整2023年度向特定对象发行A股股票方案及相关配套文件修订，涉及预案修订说明、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等 [1] - 具体文件包括《2023年度向特定对象发行A股股票预案（第三次修订稿）》《摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）》等，均于同日披露 [1]

股份性质变更及激励计划进展 - 公司于2025年5月12日召开董事会会议，审议通过向178名激励对象首次授予1,328万股限制性股票，授予价格为5.68元/股 [1] - 实际完成认购的激励对象为175名，因3名自愿放弃调减15万股，最终授予限制性股票1,313万股 [2] - 激励对象缴纳的认购款总额为人民币7,457.84万元（1,313万股×5.68元/股） [2] 股本结构变动 - 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股，变动后有限售条件股份增加1,313万股至242,300,423股，无限售条件股份减少同等数量至1,585,317,243股 [2][3] - 总股本保持1,827,617,666股不变，变动数据基于2025年6月16日的股本结构 [3] 后续安排 - 公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票首次授予登记工作 [3]

限制性股票授予 - 2025年6月19日完成1313.00万股限制性股票登记，授予日5月12日[2][3] - 实际授予175人，授予价5.68元/股，股票源于二级市场回购A股[4] - 激励计划调整后授予总量2293.75万份，授予时总股本182761.7666万股[5] - 首次授予部分占激励计划总量57.24%，占公司总股本0.72%[5] 限售与解除限售 - 有效期最长60个月，限售期12、24、36个月[7] - 三个解除限售期比例分别为50%、30%、20%[7][8] 资金与股份 - 截至2025年5月28日收到认购款74578400.00元[9] - 授予后限售流通股变242300423股，无限售流通股变1585317243股，总股本不变[13] - 募集资金用于补充流动资金[14] 费用 - 2025 - 2028年股份支付费用分别为3340.49万、3014.21万、916.69万、186.45万元[16]

融资计划 - 公司拟向不超35家特定对象发行不超547,893,181股股票，募集不超35亿元[3][20][28] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，若除权除息将作相应调整[22][23] - 募集资金用于“义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目”及补充不超5亿元流动资金[17][29] 市场数据 - 2023年末全球光伏容量1546GW，2030年需达5400GW，2050年需超18200GW[6] - 2023年全球年新增光伏装机量390GW，2030、2050和2060年将分别达1057GW、1870GW和2416GW[6] - 2030、2050和2060年光伏电池片需求量分别约达1400GW、2500GW和3300GW[6] - 2025、2030和2060年非化石能源消费比重分别达20%、25%和80%以上[8] 产品情况 - 预计2026 - 2027年PERC电池基本被市场淘汰[9] - 2024年6月以来TOPCon电池境内售价与PERC电池相差无几，部分月份低于PERC电池[10] - 2024年XBC电池片市场占比约5%，预计2027年BC组件市占率将提升至30%[11] - 2024年以来ABC电池及组件产量快速增加，流动资金需求大幅增加[14] 业绩情况 - 2024年公司经营业绩阶段性亏损，2025年以来整体经营业绩持续减亏，3月恢复盈利[34][35] - 2024年度扣非后归属于上市公司股东的净利润为 -555,279.89万元，扣非后基本每股收益为 -3.04元/股[37] - 对2025年扣非后归属于母公司的净利润三种假设测算：亏损40,000万元、盈亏平衡、盈利40,000万元[36] 股权情况 - 2024年12月31日发行前普通股股数为1,827,617,666股，2025年12月31日发行前为1,826,310,605股，发行后为2,374,203,786股[37] 方案影响 - 本次发行方案实施将提升公司N型ABC电池产能，巩固光伏电池制造领先优势[32] - 本次发行完成后公司2025年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险[38] 未来规划 - 公司拟积极推进募投项目建设，加快实现预期目标[41] - 公司拟合理统筹资金，加快现有业务发展，与募投项目双轮驱动提升盈利能力[42] 相关承诺 - 公司全体董事、高级管理人员对填补即期回报措施履行作出多项承诺[46] - 公司控股股东、实际控制人对填补即期回报措施履行作出多项承诺[48]

发行情况 - 向特定对象发行股票拟发行数量不超过547,893,181股，不超发行前总股本30%[9][42] - 募集资金总额不超350,000万元[11][46] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[10][41] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购，股票6个月内不得转让[8][11][35][38][39][40][43] - 发行决议有效期为股东会审议通过相关议案之日起12个月[14][48] - 发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[8][53] 股权结构 - 发行前陈刚先生及其一致行动人持股31.29%，按上限发行后降至24.07%[50][89][124] - 发行前总股本1,826,310,605股，发行后增至2,374,203,786股[89] 募投项目 - 募集资金拟用于义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目300,000万元和补充流动资金50,000万元[12][47] - 义乌六期项目计划总投资851,589.88万元，财务内部收益率（税后）为10.17%，投资回收期（不含建设期，税后）为6.26年[74][75][78] 行业数据 - 2023年末全球累计光伏装机总量为1,546GW，2023年年新增装机量为390GW[25] - 2030、2050和2060年全球年新增光伏装机量将分别达1,057GW、1,870GW和2,416GW[25][59] - 2030、2050和2060年光伏电池片需求量分别可达约1,400GW、2,500GW和3,300GW[25][59] - 2024年TOPCon电池片市场占有率达71.1%，BC类电池市占率约5%，预计2027年BC类组件市占率提升至30%[30][31][63] - 2024年我国光伏组件产量588GW，出口约238.8GW，出口占比约40.61%[101] 公司业绩 - 2024年公司出现较大幅度亏损，2025年一季度主营产品毛利率回升但扭亏不确定[130][131] - 2024年公司经营活动现金净流量为负，2025年一季度恢复为正，后续仍有为负风险[132] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 531,943.19万元，不派发现金红利等[159] - 2022 - 2024年最近三年年均归属于母公司净利润为154,248.05万元，最近三年累计现金分红额占比为80.62%[163] 产能情况 - 当前建成已投产的N型电池产能约20GW，低于主要竞争对手[64] - 预计2025年底前逐步建成投产的ABC组件基地产能规模达35GW，ABC电池当前建成投产产能仅约20GW[65] - 募投项目实施后将新增年产15GW高转换率N型太阳能电池生产产能[134] 技术研发 - 2021年推出N型ABC电池产品，2022年实现ABC电池技术量产产能落地，2023年ABC组件批量生产销售[70][190] - 研发部门为募投项目投入大量资源，优化提升N型ABC电池技术特性[191] 风险提示 - 光伏产业链各环节价格大幅下滑，产品及原材料价格可能大幅波动[109][112][113][137] - 行业技术迭代快，需持续研发投入[115] - 最近三年末资产负债率分别为63.31%、74.47%和85.65%，处于较高水平[121] - 发行存在即期回报摊薄、审批、股票市场波动、发行失败或募集资金不足等风险[138][140][141][142] 未来策略 - 积极推进募投项目建设，缩短建设周期，尽早达产实现预期效益[194] - 合理统筹资金，加强研发投入，加快产能消化，推动产品升级[195] - 加强经营管理和内部控制，推进全面预算管理，严控费用[197] - 严格执行分红政策，制订股东回报规划[198]

发行方案调整 - 2025年6月20日董事会通过调整2023年度向特定对象发行A股股票方案[1] - 调整前拟发行不超547,982,715股，调整后不超547,893,181股，均不超总股本30%[1][2] 股本变更 - 相关变更手续完成后总股本将变为1,826,310,605股[2] 发行实施条件 - 本次发行需获上交所审核通过，并经中国证监会同意注册方可实施[3]

融资信息 - 假设2025年7月底完成发行，发行数量上限为547,893,181股，募集资金总额为350,000万元[1] - 2024年末普通股股数为1,827,617,666股，2025年发行前为1,826,310,605股，发行后为2,374,203,786股[5] 业绩表现 - 2024年公司经营业绩出现阶段性亏损，2025年3月恢复盈利[2] - 2024年扣非后归属于上市公司股东的净利润为 -555,279.89万元，扣非后基本每股收益为 -3.04元/股，扣非后稀释每股收益为 -3.04元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）为 -90.78%[5] - 情形1：2025年扣非后归属于母公司的净利润亏损40,000.00万元，发行后扣非后基本每股收益为 -0.19元/股，扣非后稀释每股收益为 -0.19元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）为 -8.31%[3][5] - 情形2：2025年扣非后归属于母公司的净利润达到盈亏平衡[3][5] - 情形3：2025年扣非后归属于母公司的净利润盈利40,000.00万元，发行后扣非后基本每股收益为0.19元/股，扣非后稀释每股收益为0.19元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）为7.67%[3][5] 风险提示 - 本次发行完成后公司2025年度每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险[6] - 本次发行完成后短期内公司可能存在每股收益和净资产收益率下降的风险[7] 产品与技术 - 公司在2021年首次推出自主研发的N型ABC电池产品，2022年实现ABC电池技术量产产能落地，2023年ABC组件开始批量生产与销售[13] - 公司在太阳能电池制造领域推出多项行业领先技术并实现量产，在新一代电池技术研究取得成果[12] 市场情况 - 公司产品销往亚洲、欧洲、北美及大洋洲数十个国家和地区，核心客户涵盖主流光伏企业[14] 未来规划 - 公司拟通过募投推动ABC电池扩产，满足N型电池市场需求[10] - 公司拟积极推进募投项目建设，缩短建设周期实现预期效益[15] - 公司将统筹资金，加强研发与营销，与募投项目双轮驱动提升盈利能力[17] - 公司将加强经营管理和内部控制，提供制度保障[18] 股东回报 - 公司制定《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2023 - 2025年）股东回报规划》，发行完成后将执行分红政策保障股东利益[19] 相关承诺 - 公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施履行作出多项承诺[20] - 公司控股股东、实际控制人陈刚承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[21] - 公司承诺按最新规定出具补充承诺以满足监管要求[22] - 公司承诺履行填补即期回报措施，违规愿担责补偿[22]